نحن الفرقاء الموقعين أدناه : 

الفريق الأول: السيد ..... بن ............. ، والدته ..... ، تولد عام 0000 ، والمسجل بالمسكن ............ خانه /000/ ، يحمل هوية شخصية رقم (0000000/00000000) صادرة عن أمين السجل المدني في ..... بتاريخ 00/00/0000 ، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد منزله الكائن في دمشق - حي ........ - شارع ................- بناء .............. - طابق .... .

الفريق الثاني : السيد ..... بن ............. ، والدته ..... ، تولد عام 0000 ، والمسجل بالمسكن ............ خانه /000/ يحمل هوية شخصية رقم (0000000/00000000) صادرة عن أمين السجل المدني في .... بتاريخ 00/00/0000 ، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد منزله الكائن في دمشق- حي.......... - شارع ................- بناء .............- طابق .... .

الفريق الثالث : السيد ..... بن ............. ، والدته ..... ، تولد عام 0000 ، والمسجل بالمسكن ............ خانه /000/ يحمل هوية شخصية رقم (0000000/00000000) صادرة عن أمين السجل المدني في .... بتاريخ 00/00/0000 ، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد منزله الكائن في دمشق- حي.......... - شارع ................- بناء .............- طابق .... .

المقدمة

لما كان الفرقاء الموقعـون على هذا العـقد قد وجـدت لديهـم الرغـبة في اسـتثمار أموالهم وجهـودهـم في عمل تجاري بالمشاركة فيما بينهم وضـمن مشروع تجاري منتظم ، وفي إطار شركة من نوع التضامن ، وذلك من اجل إنشاء وتنفيذ واستثمار مشاريع وأعمال ................ بمختلف أنواعها ، وممارسة كافة النشاطات والفعاليات المتعلقة أو المتفرعة عن هذا النوع من العمل التجاري / الصناعي .

لذلك فقد اتفق الفرقاء على إنشاء وتأسيس تلك الشركة متضمنا نظامها الأساسي ما يلي :

الفصل الأول

اسم الشركة وعنوانها - موضوعها - مركزها - مدتها - رأسمالها

المادة الأولى - اسم الشركة وعنوانها :

- يطلق على الشركة العنوان التجاري التالي : { شركة ...........} .

- وتستعمل هذه الشركة شعارا تجاريا لها تحمله مختلف منتجاتها وكافة الأوراق والمراسلات والمطبوعات الصادرة عنها هو : { ........}. 

المادة الثانية - موضوع الشركة :

أسس الفرقاء الموقعون على هذا العقد شركة تجارية من نوع التضامن ، غايتها إنشاء وتنفيذ واستثمار مشاريع وأعمال .......... بمختلف أنواعها وممارسة كافة النشاطات والفعاليات المتعلقة أو المتفرعة عن هذا النوع من العمل التجاري /الصناعي . كما تقوم الشركة في معرض تحقيقها للغاية التي أنشأت من أجلها ، بالنشاطات التالية :

- تمثيل الشركات الوطنية والأجنبية على اختلاف مواضيع عملها والتعهدات والالتزامات .

- المشاريع الإنشائية والمقاولات العامة على اختلاف أنواعها .

- صناعة و إنتاج واستيراد وتصدير مواد .......... .

- تمويل المشاريع من أي نوع كانت ، والتي لها علاقة بموضوعها ، لحساب الإدارات العامة والأفراد والشركات والمؤسسات .

- التمثيل التجاري والاستيراد والتصدير والوساطة والقومسيون ودخول المناقصات والالتزامات المتعلقة بموضوع الشركة.

- تأليف وإنشاء وتملك واستثمار كل شركة أو أسهم أو حصص في شركة أو مؤسسة تجارية أو معمل أو مصنع ، يكون موضوع أي منهم يتعلق بأي من النشاطات المذكورة أعلاه .

- تملك أو التفرغ أو استثمار كل وسيلة إنتاج أو براءة اختراع أو سواها لها علاقة بأي من النشاطات والفعاليات التي تقوم بها الشركة .

- مساهمة الشركة المباشر أو غير المباشر في جميع العمليات أو المشاريع التجارية أو الصناعية التي تمت لموضوع الشركة بأية صلة .

- القيام بكافة العمليات وإبرام مختلف العقود التي من شأنها المساهمة في تحقيق موضوع الشركة .

المادة الثالثة - مركز الشركة :

مركز هذه الشركة الرئيسي في دمشق - حي .........- شارع ............- بناء ........... - طابق .... .

ويمكن نقل هذا المركز إلى أي مكان أخر ضمن أراضي الجمهورية العربية السورية . كما يحق للشركاء إنشاء فروع للشركة ضمن القطر أو في الخارج .

المادة الرابعة - مدة الشركة وتاريخ تأسيسها :

مدة هذه الشركة … سنوات ابتداء من تاريخ تأسيسها ، وتتجدد حكما لمدة مماثلة ما لم يبد أحد الشركاء عدم رغبته بذلك أو رغبته بالانسحاب بموجب كتاب مضمون مع أشعار بالاستلام يبلغ للشركة وللشركاء المؤلفين لها.

تعتبر الشركة مؤسسة من تاريخ التوقيع على نظامها التاسيسي من قبل جميع الشركاء المؤسسين وإيداع نسخة عنه لدى قلم محكمة البداية المدنية وتسجيله في السجل التجاري التابع له مركزها الرئيسي ونشره وفقا للأصول .

المادة الخامسة - رأسمال الشركة :

يتألف رأسمال هذه الشركة من نوعين :

الأول - رأسمال ثابت : يشتمل رأس المال الثابت على ما يلي :

آ) - العقار رقم (0000) من منطقة ..... العقارية بدمشق { مركز الشركة } شاملا جميع التجهيزات والموجـودات الأخرى التابعة له أو الثابتة فيه أو التي سيجري إدخالها إليه مستقبلا وكافة عناصـره القانونية كمتجـر المنصـوص عنها في المادة 42 من قانون التجارة . 

ب) - ( المعمل .... المصنع ....المستودع ) بجميع موجوداته وعناصره القانونية والحقوق المعنوية المترتبة أو التابعة له والكائن في دمشق .................... .

الثاني - رأسمال متحرك :

وهـو المبالغ اللازمة لعمل الشركـة وتنفيذ أعمالها اليومية ، والبالغ مقداره ( 500000 ) خمسمائة ألف ليرة سورية ، وهذا النوع من راس المال قابل للزيادة بإجماع الشركاء .

وقد ساهم الشركاء في رأس مال الشركة بنوعيه وفقا للنسب التالية :

1) - نسبة ( %) ......... بالمائة للفريق الأول .

2) - نسبة ( %) ......... بالمائة للفريق الثاني .

3) - نسبة ( %) ......... بالمائة للفريق الثالث .

الفصل الثاني

إدارة الشركة

المادة السادسة - في إدارة أعمال الشركة :

آ) - يجتمع الشركاء دوريا ، ولمرة واحدة كل شهر على الأقل ، لوضع خطة إدارة الشركة ودراسة الأوضاع المستجدة واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها . 

ب) - تدون محاضر اجتماع الشركاء والقرارات المتخذة في تلك الاجتماعات ضمن دفتر منتظم ، ويجري تسليم كل شريك نسخة من محضر الاجتماع بعد التوقيع عليها أصولا ، وتسلم نسخة من تلك المحاضر إلى مدير الشركة إذا لم يكن من بين الشركاء المؤلفين لها ، كما يجوز للمدير حضور اجتماع الشركاء دون أن يكون له حق التصويت .

ج) - يتولى أعمال الإدارة في الشركة أحد الشركاء أو شخصا غريبا عنها ، ويسمى مدير أعمال الشركة ، وفقا لما يقرره الشركاء في أول اجتماع يعقد بينهم بعد شهر وتسجيل هذه الشركة لدى محكمة البداية المدنية التي يقع المركز الرئيسي للشركة ضمن دائرتها وكذلك لدى أمانة السجل التجاري فيها ، وتكون مهمة المدير تنفيذ مقررات الشركاء المدونة في محاضر الاجتماعات الدورية المسلمة إليه .

د) - يعود للشركاء عزل مدير الأعمال بذات الطريقة التي عينوه بها . ويتعين أن يكون العزل لأسباب مشروعة .

تنتهي مدة ولاية المدير بحلول الأجل المحدد في النظام التاسيسى . وإذا رغب المدير ، و وافق الشركاء على ذلك ، تمدد ولايته لثلاث سنوات أخرى على ما جاء في المادة السادسة . أما إذا لم يرغب الشركاء في تمديد المهلة وتجديد الولاية للمدير وجب عليهم اطلاعه على ذلك بمهلة ثلاثة اشهر قبل حلول اجل ولايته ، وذلك بكتاب مضمون أو ببطاقة مكشوفة مع إشعار بالاستلام .

وعند سكوت الشركاء أو عدم إرسالهم الكتاب المضمون أو البطاقة المكشوفة مع إشعار بالاستلام ، فتعتبر الولاية مجددة حكما .

وإذا تقرر حل الشركة قبل انتهاء مدتها أو لسبب من الأسباب ، تنتهي مهمة المدير، ويتسلم المصفي أو المصفون مهمة الإدارة ، إلا إذا وجدوا ضرورة لبقائه ، فيستمر عندئذ بمهامه ، بقرار من المحكمة التي أصدرت حكم حل الشركة وتصفيتها ، ومن أجل أعمال التصفية فقط .

تنتهي مهام المدير بالاستقالة . إلا أن هذه الأخيرة يجب أن تكون مبرره ولأسباب مشروعة ، بحيث إذا تبين أن الهدف منها الإضرار بالشركة ومصالحها ومصالح الشركاء ، تعرض المدير لأداء بدل العطل والضرر للشركة . على المدير الذي ينوي الاستقالة من مهمته أن يبلغ الشركاء برغبته ضمن مهلة معقولة تسمح لهم بتعيين مدير بديل .

هـ) - حدد بدل تعويض مدير الأعمال بمبلغ سنوي مقداره . . . . . ليرة سورية موزعا إلى اثني عشر شهرا ، ويدفع البدل مشاهرة وفي نهاية كل شهر .

و) - يتمتع المدير (بعد شهر قرار تعيينه لدى أمانة السجل التجاري) بأوسع الصلاحيات المقتضية والتي تخوله حـق ممارسـة أعمال البيع والشراء واستلام البضاعـة وتسليمها إلى الغـير واستخـدام العمال وصرفهم ، وتحديد ساعات عملهم ، وتنظيم العمل في الشركة ، والتوقيع على جميع الأوراق والمعاملات والعـقود اللازمة لعمل الشركة اليومي ، كما يتولى تمثيل الشركة أمام مختلف المراجع الرسمية والقضائية وفي إجراءات الخبرة والإفلاس التجاري ، وممارسة كافة الأعمال والمعاملات الإدارية والمالية اللازمة لاستلام المواد والتجهيزات المستوردة لصالح هذه الشركة أو استلام الأوراق المتعلقة بتلك المواد والتجهيزات أو لمباشرة معاملات استيرادها أو تخليصها من الدوائر الجمركية المختلفة ، وكذلك ممارسة المعاملات اللازمة للحصول على التراخيص الإدارية اللازمة للمشروع موضوع هذه الشركة شاملا السجل الصناعي والسجل والتجاري و غيرها من التراخيص الضرورية كي تمارس هذه الشركة أعمالها .

إلا أنه من المتفق عليه ما بين الشركاء أن التوقيع على العقود المتعلقة بالحصول على القروض بضمانة الشركة وموجوداتها ، وكذلك التوقيع على العقود المنطوية على تصرفات تجاوز حدود الإدارة المعتادة أو التي تنطوي على التنازل عن حقوق هذه الشركة أو المصالحة عليها أو رهنها لدى الغير ، لا يجوز للمدير ممارستها إلا بعد إقرارها من قبل الشركاء والموافقة على إبرامها وأن يجري تدوين تلك الموافقة في محاضر اجتماع الشركاء أصولا .

ز) - يسأل المدير عن خطأه الإداري وعن كل تجاوز في استعمال صلاحياته المحددة في النظام التأسيسى ، كما يسال عن كل خطا شخصي قد يرتكبه ويكون من شانه ترتيب أية التزامات على الشركة تجاه الغير . 

وتعتبر مسؤولية المدير عن أعماله مترتبة تجاه الشركاء وتجاه الأشخاص الثالثين المتضررين من هذه الأعمال والتصرفات ، كما يسال عن أعمال الغش .

في حال تعدد المدراء تكون المسؤولية شخصية تضامنية في شكل عام ، ومنفردة في حال توزيع الصلاحيات ، أو مشتركة تبعا للظروف . وهذه المسؤولية تكون تجاه الشركاء وتجاه الأشخاص الثالثين .

ح) - أما حق التوقيع عن الشركة في جميع الأوراق والمعاملات والعـقود اللازمة لعمل الشركة اليومي فهو منوط بالفريقين ال...... وال........ مجتمعين أو منفردين ، كما يتوليان مجتمعين ومنفردين تمثيل الشركة أمام مختلف المراجع الرسمية والقضائية وفي إجراءات الخبرة والإفلاس التجاري ، وممارسة كافة الأعمال والمعاملات الإدارية والمالية اللازمة لاستلام المواد والتجهيزات المستوردة لصالح هذه الشركة أو استلام الأوراق المتعلقة بتلك المواد والتجهيزات أو لمباشرة معاملات استيرادها أو تخليصها من الدوائر الجمركية المختلفة ، وكذلك ممارسة المعاملات اللازمة للحصول على التراخيص الإدارية اللازمة للمشروع موضوع هذه الشركة شاملا السجل الصناعي والسجل والتجاري و غيرها من التراخيص اللازمة والضرورية كي تمارس هذه الشركة أعمالها .

- يتولى الفريقان ال...... وال........ مجتمعين غير منفردين التوقيع على العقود المتعلقة بالحصول على القروض وفتح وتحريك الحسابات المصرفية الجارية ، وعلى جميع العقود المنطوية على تصرفات تجاوز حدود الإدارة المعتادة أو التي تنطوي على التنازل عن حقوق هذه الشركة أو المصالحة عليها أو رهنها لدى الغير ، وذلك بعد اطلاع الشركاء الموصين عليها بشكل مسبق .

- أما التصرفات المنطوية على إنهاء الشركة أو دمجها أو تحويلها إلى نوع آخر من شركات الأشخاص أو الأموال أو إدخال شركاء جدد فيها ، فلا بد من إجماع الشركاء على اتخاذها وإلا عدت باطلة وغير منتجة لأي اثر قانوني بمواجهة هذه الشركة والشركاء المؤلفين لها . 

المادة السابعة - في دفاتر الشركة التجارية :

على الشركة مسك دفاتر تجارية بشكل قانوني ، منظمة وموزعة التخصيص ، يصار إلى ترقيمها وتسجيلها في قلم محكمة البداية التي سجلت الشركة لديها نظامها التأسيسي .

كما يتوجب تعيين محاسب من بين ذوي الاختصاص بقرار من المدير ، لمدة معينة يحددها قرار التعيين . ويتم عزل المحاسب بذات الطريقة التي تم فيها تعيينه .

يقوم المحاسب بمهماته وفقا للأصول القانونية ، فيدقق حسابات الشركة ويضع الميزانية السنوية ، كما يضع مشروع توزيع أنصبة الأرباح أو الخسائر بين الشركاء .

تحفظ دفاتر الشركة التجارية في مركزها الرئيسي ، ويجب المحافظة عليها لمدة عشر سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي استعمل كل منها خلالها .

المادة الثامنة - السنة المالية للشركة :

تبدا السنة المالية للشركة في أول كانون الثاني من كل عام وتنتهي بنهاية كانون الأول من السنة .

وتعتبر ، في السنة الأولى من أعمال الشركة ، المدة الممتدة ما بين بدء الشركة أعمالها وحتى 31 كانون الأول منها ، فترة انتقالية وتعامل كسنة مالية كاملة . 

المادة التاسعة - توزيع أنصبة الأرباح والخسائر :

آ) - يفتح حساب مصرفي باسم الشركة تودع فيه الأموال اللازمة لدفع التكاليف المستحقة على الشركة أو تلك المتوقعة من ضرائب وفوائد وقروض ولدفع كافة المصاريف العامة التي تترتب على الشركة نتيجة لتنفيذ أعمالها ، ويجري تغذية هذا الحساب عن السنة المالية الأولى للشركة من راس المال المتحرك المنوه عنه في المادة الخامسة من هذا العقد ، وفي حال عدم كفايته يقوم الفرقاء ، كل بحسب مساهمته في راس مال الشركة ، بتغذية ذلك الحساب . 

وأما في السنوات المالية التالية فيجري تغذية هذا الحساب من موارد الشركة .

ب) - يتقاضى كل من الشركاء أرباحا ويتحمل الخسائر بنسبة ما قدمه في رأس المال .

ج) - تقدر الأرباح الصافية في ضوء الميزانية السنوية النهائية لأعمال الشركة وضوء جرد موجوداتها . وتعتبر أرباحا الأموال المتبقية من موارد الشركة بعد حسم استهلاك المفروشات و أجور العمال والمستخدمين ومصاريف الدعاية والضرائب وسائر المصاريف والالتزامات الأخرى . . .

د) - يحسم سنويا من الأرباح الصافية نسبة خمسة بالمائة لتأمين المال الاحتياطي حتى يبلغ خمس راس المال . ثم توزع نسبة الأرباح على الشركاء كل بنسبة تقديماته في الشركة .

هـ) - يتحمل الشركاء الخسائر كل بنسبة مقدماته في الشركة . ويجب أن تغطى هذه الخسائر من أرباح السنة أو السنوات التالية .

الفصل الثالث

في حقوق الشركاء والتزاماتهم

المادة العاشرة : في حقوق الشركاء :

لكل شريك حق الاشتراك في قرارات الشركة ضمن الحدود المنصوص عليها في القانون وفي هذا النظام ، كل بنسبة حصته في رأس المال . ويعود لهم منفردين ومجتمعين حق الإشراف على الإدارة ومراقبتها مراقبة مستمرة دون إعاقة تسيير أعمالها .

كما يعود لهم حق تعيين المدير أو المدراء وعزله أو عزلهم طبقا للقانون ولأحكام هذا النظام ، و يعود لهم الحق في طلب حل الشركة مسبقا وقبل انتهاء المدة التي أنشأت من اجلها ولهم أيضا الحق في تمديد هذه المدة وفي تعديل نظام الشركة وفقا للقانون ومن شتى نواحي التعديل .

المادة الخامسة عشرة : في الأكثرية الواجبة لاتخاذ القرارات :

تتخذ القرارات العادية بالأكثرية المطلقة .

أما إذا تعلقت بتعديل راس المال أو تخفيضه ، بقبول شريك جديد في الشركة ، برهن موجوداتها كليا أو جزئيا ، بتحويلها إلى نوع أو شكل آخر من شركات الأشخاص أو الأموال ، بكفالة الغير باسم الشركة ، بالعدول عن ضمانات باسم الشركة ، وبالإجمال كل القرارات التي تتعدى صلاحية المدير ، فإنها تتخذ بالإجماع .

يتم اتخاذ هذه القرارات - العادية والاستثنائية - في اجتماع يعقده الشركاء بناء على دعوه من المدير أو من شركاء يمثلون ثلث رأس المال المدفوع .

يتم الاجتماع في مركز الشركة الرئيسي أو في فرع من فروعها ، بناء على دعوة موجهة للشركاء ، قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاده ، بموجب كتاب مضمون أو بطاقة مكشوفة مع إشعار بالاستلام ، تحدد جدول الأعمال المنوي طرحه على المناقشة .

ويكون الاجتماع قانونيا ، دون حاجة للتقيد بتوجيه الدعوة ، إذا حضره جميع أصحاب الحصص .

يتمتع كل شريك بحق الاشتراك في الاجتماعات التي تعقدها الشركة . وله من الأصوات ما يوازي حصته في الشركة .

يترأس الاجتماع المدير ، وفي حال غيابه لسبب من الأسباب ترجأ الجلسة لموعد آخر .

إذا كانت القرارات المنوي اتخاذها من نوع العادية ، يمكن أن يترأس الاجتماع أكبر الأعضاء سنا حتى في غياب المدير ، إذا ما توافرت الأكثرية المطلقة المطلوبة لاتخاذ مثل هذه القرارات .

أما القرارات التي تستوجب الإجماع فلا بد من حضور جميع الأعضاء الذين يمثلون كامل راس المال .

المادة الحادية عشرة : في مسؤولية الشركاء وواجباتهم :

الشركاء في شركة التضامن هم من التجار . وبالتالي فانهم يتحملون بالتكافل والتضامن فيما بينهم ديون الشركة والتزاماتها ، ويتعرضون لإشهار إفلاسهم الشخصي .

يسأل كل شريك تجاه الشركة بنسبه حصته ، كما وان إفلاس الشركة يؤدي إلى إفلاس الشركاء حكما .

يتحمل الشركاء منفردين ومجتمعين ، حسب الظروف ، مسؤولية كل تدخل غير مشروع أو مبرر في أعمال الإدارة ، وفي حال عزل المدير بدون مسوغ شرعي .

تعتبر محاضر اجتماع الشركاء ملزمة لهم بما جاء فيها ، إلا أنها لا تلزم الغير إلا إذا جرى شهرها لدى أمانة السجل التجاري أصولا .

الفصل الرابع

في حصص الشراكة

المادة الثانية عشرة - إثبات الحصص وطبيعتها :

لا يمكن إثبات حصص الشركاء بأسناد قابلة للتداول ، أسمية كانت أو لأمر أو لحاملها .

إن حصص الشركاء هي أجزاء من راس مال الشركة ، متساوية وغير قابلة للتداول أو للتجزئة تجاه الشركة التي لا تعترف إلا بمالك واحد لكل حصة . وعلى مالكي حصص بالشيوع أن يقدموا شريكا واحدا يحل محلهم في الشركة .

تثبت ملكية الحصص في مندرجات هذا النظام وتعديلاته وفي عقود التنازل الجارية على هذه الحصص وفقا للأصول .

المادة الثالثة عشرة - في التنازل عن الحصص :

يمكن التنازل عن الحصص بين شريك وآخر ، وذلك بدون قيد أو شرط .

أما تنازل الشريك عن حصته للغير فهو مبدئيا محظور إلا أنه يصبح جائزا بموافقة باقي الشركاء الخطية الإجماعية المسبقة .

كل تنازل عن حصص يجب أن يتم بكتاب خطى عادي أو رسمي ويخضع للقيد والتسجيل والنشر في قلم محكمة البداية و أمانة السجل التجاري المختصين .

يعود للشركة ، قبل الشركاء ، حق الأولوية في تملك الحصص المراد التنازل عنها لشخص أجنبي عن الشركة ، وذلك عن طريق دفع ثمنها من المال الاحتياطي .

وعلى الشركة ، إذا رغبت في شراء الحصص المراد التنازل عنها لأجنبي ، استعمال حقها في الأولوية بخلال خمسة عشر يوما من تاريخ تبلغها .

المادة الرابعة عشرة - الانسحاب من الشركة :

إن انسحاب الشريك من الشركة ، عن طريق تنازله عن حصصه ، يجب أن يحصل بشكل لا يلحق الضرر بالشركة ومصالحها . وعليه أن يوجه إعلاما برغبته في الانسحاب بكتاب مضمون أو ببطاقة مكشوفة مع إشعار بالاستلام إلى مدير الأعمال وفي مركز الشركة .

يعود للشركاء ، في حالة انسحاب أحدهم ، حق الخيار إما بإدخال شريك جديد يحل محل الشريك المنسحب في حقوقه والتزاماته أو بشراء حصته وفقا للطرق التي صار بحثها في المادة السابقة . ويتم تعيين قيمة الحصص بالاتفاق أو عن طريق خبير .

إذا لم يتفق الشركاء على أي حل هذه الحلول ، تحل الشركة حكما وتصفى وفقا للأصول .

المادة الخامسة عشرة- وفاة أحد الشركاء :

في حال وفاة أحد الشركاء تؤول حصته وحقوقه في هذه الشركـة إلى ورثته ، ويجري تقييم وتحديد تلك الحصة على ضوء الدفاتر النظامية الممسوكة لدى الشركة ، ويجب على الورثة خلال مدة ستة اشهر من تاريخ الوفاة تعيين ممثل ونائب عنهم بموجب صك رسمي للحلول محل المتوفي في حقوقه والتزاماته في هذه الشركة ، ويعامل الورثة في مثل هذه الحال على أساس فريق واحد يملك الحصة التي كانت لمؤرثه من حقوق الشركة وموجوداتها ومن كافة الالتزامات المترتبة عليها والالتزامات الأخرى الناشئة عن صفة التضامن الثابتة للمؤرث قبل الوفاة . 

وفي حال عدم قيام الورثة باختيار ممثل ونائب عنهم ، فانه بانقضاء الستة اشهر المشار إليها سابقا يصبحون شركاء موصين في الشركة كل منهم بقدر أسهمه الثابتة في وثيقة حصر الإرث محسوبة من اصل حصة المؤرث فيها ، وتنقلب الشركة فتصبح من نوع التوصية البسيطة ، كل ذلك حكما وتلقائيا ودون حاجة لإنذار أو لحكم قضائي أو لاتخاذ أي إجراء آخر ، كما وأن هذا العقد يعتبر بمثابة تفويض رسمي للفرقاء الباقين على قيد الحياة أو لمدير أعمال الشركة ، في حال وجوده ، لمراجعة محكمة البداية المدنية ومراجعة السجل التجاري والصناعي واتباع إجراءات شهر التعديل الحكمي الواقع على الشركة نتيجة للوفاة الحاصلة ولعدم اتباع الورثة للإجراءات المنصوص عنها في هذه المادة ، وباتخاذ كافة الإجراءات والتوقيع على جميع الأوراق والمعاملات اللازمة لشهر وتسجيل التعديل المذكور .

المادة السادسة عشرة - إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه الأهلية :

إذا أفلس أحد الشركاء أو فقد أهليته القانونية ، تستمر الشركة بين باقي الشركاء . ويعود لهؤلاء حق شراء الحصة بالأولوية ، بعد تقييمها ، وفقا للأسس المبينة في المواد السابقة ولقواعد الإفلاس وتوزع فيما بينهم أو بين فريق منهم . كما يمكن التنازل عنها لواحد منهم .

أما إذا لم يتفق الشركاء الباقين على أحد هذه الحلول ، فتحل الشركة حتما وتصفى .

الفصل الخامس

في حل الشركة وتصفيتها

المادة السابعة عشرة - في حل الشركة وأسبابه :

تحل الشركة للأسباب التالية :

1 - بانقضاء المدة التي تأسست من أجلها ،

2 - بانتهاء المشروع المراد إجراؤه على وجه مألوف ،

3 - زوال موضوع الشركة ،

4 - مشيئة أحد الشركاء إذا كانت الشركة غير محددة المدة ،

5 - إذا طرأ على شخص أحد الشركاء ما أفقده الأهلية القانونية مع مراعاة أحكام المادة السابقة ،

6 - إفلاس أحد الشركاء مع مراعاة أحكام المادة السابقة ،

7 - علاوة على ما تقدم ، يجوز دائما للمحكمة أن تقضي ، بناء على طلب بعض الشركاء ، إما بحل الشركة لأسباب عادله تقدرها ، و إما بإخراج شريك أو اكثر لعدم قيامه بالتزاماته نحوها .

8 - كما يمكن حلها بناء على اعتراض أحد دائني الشريك الشخصيين على تمديدها ، إلا إذا اتفق باقي الشركاء على إخراج هذا الشريك واستمرارها فيما بينهم .

9 - بسبب هلاك رأس المال واستحالة استمرارها في عملها .

10 - باندماجها بشركة أخرى وإنشاء شركة جديدة على أنقاضها .

المادة الثامنة عشرة - في أعمال التصفية :

- بعد صدور القرار بحل الشركة تبقى شخصيتها الاعتبارية موجودة طيلة المدة اللازمة للتصفية ، ولأجل ضرورات هذه التصفية فقط .

- يتوقف مدير أعمال الشركة عن أعماله فورا ، إلا إذا رأى المصفون عكس ذلك ، وفقا للضرورة فيستمر فيها بترخيص من المحكمة المختصة ، وتقتصر صلاحياته على القيام بالأعمال العادية والمستعجلة ، ومن أجل التصفية فقط . ويقوم بعمله تحت إشراف ومراقبه المصفين . 

- يلتزم المصفي أو المصفين نشر قرار تعيينهم الرضائي أو القضائي وفقا للأصول .

- يجب على المصفين عندما يتولون المهمة أن يضعوا قائمة الجرد بالتعاون مع مدير الأعمال .

- يقوم المصفي أو المصفون بتحصيل ما يكون للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ، ويوفون ما عليها من ديون ، ويبيعون موجوداتها ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية . وعليهم إيداع الأموال المحصلة في أحد المصارف المقبولة بخلال الثلاثة أيام من تاريخ تحصيلها ، تحت طائلة إلزامهم بفائدة قانونية عن كل تأخير في الإيداع .

- يجب على المصفي أو المصفين أن يقدموا للشركاء ، إذا طلبوا ، جميع المعلومات عن حاله التصفية . على انه لا يجوز أن تقام العراقيل في سبيل التصفية بسبب مطالب غير مشروعه .

- يلتزم المصفون بذكر عبارة (قيد التصفية ) على جميع الأوراق والمعاملات الناجمة أثناء التصفية وإذا تعدت أعمال التصفية العام الواحد ، وجب على المصفين وضع ميزانية سنوية .

المادة التاسعة عشرة - في القسمة :

بنهاية التصفية يحق للشركاء اقتسام موجودات الشركة وفقا للمشروع المعد من المصفين ، وبنسبة حصة كل منهم في الشركة .

الفصل السادس

في المنازعات

المادة العشرون -- التحكيم :

جميع الخلافات التي قد تنشأ ما بين الشركاء ، أو بين أحدهم والخلف العام للآخرين ، حول هذا العقد أو في معرض تنفيذه أو تفسيره أو حـول أعمال هذه الشركة أو في معرض حـلها وتصـفيتها أو حول تحديد أو تقييم حصة كل من الفرقاء فيها ، تحـل بواسطـة التحكيم المطلق ، ومن قبل ثلاثة محكمين يختارهم الفرقاء بالإجماع وإلا عينتهم المحكمة المختصة ، ويكون المحكمون ، أيا كانت طـريقة تعيينهم ، معفون من التقيد بالأصول وبالمواعيد المتبعة أمام المحاكم ، ولهم صلاحية مطلقة تشمل الفصل بكافة النزاعات التي استوجبت التحكيم أو التي يطرحها أمامهم الفريقان خلال جلسات التحكيم وبحيث تتناول تلك الصلاحيات تفسير العقد وتنفيذه وفسخه وحل الشركة والإشراف على التصفية أو تقريرها وفقا لما يرونه مناسبا وإجراء المزايدة والإشراف عليها وإجراء المحاسبة وتحليف اليمين الحاسمة والمتممة وسماع الشهود و بحيث لا يخرج عن اختصاصهم سوى الأمور التي لا يجوز التحكيم فيها لاتصالها بالنظام العام.

ويجوز للمحكمين الاستعانة بالخبراء دون التقيد بالجدول المعتمد من قبل وزارة العدل ، كما يلتزم المحكمون بإعلان قبول المهمة أو الاعتذار عنها خلال خمسة أيام من تاريخ إبلاغهم ، فإذا اعتذر أحدهم كان من حق الفريق الذي سماه اختيار بديل عنه خلال ثلاثة أيام من تاريخ تبلغه لذلك الاعتذار .

كما يلتزم المحكمون بإصدار حكمهم في أي نزاع قد يعرض عليهم خلال مدة ثلاثة اشهر اعتبارا من تاريخ قبولهم مهمة التحكيم .

تحدد أتعاب المحكمين النهائية من حيث المقدار وكيفية أداءها وتوزيعها ما بين أطراف التحكيم ، في حكم المحكمين ، ويجوز لقاضي الأمور المستعجلة تعديلها في معرض النظر بدعوى اكساء صيغة التنفيذ .

وتعتبر هذه المادة ، مع تسمية المحكمين رضاء أو قضاء ، بمثابة صك التحكيم الاختياري ويستند إليها في إجراء التحكيم دون حاجة لكتابة صك تحكيم آخر .

المادة الحادية والعشرون – التبليغات :

جميع المراسلات المتبادلة ما بين الفرقاء حـول هـذا العـقد أو في معرض تنفيذه ، يجـب أن توجـه بكـتاب مسجـل مع الإشعار بالاستلام إلى الموطن المختار لكل فريق ، المبين بجانب اسمه في مقدمة هذا العقد والذي يعتبر موطنا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد .

ولا يجـوز لأي من الفرقاء أن يبدل عـنوانه المختار المبيـن في هـذا العقد ، إلا بعد أن يعلم الفريقين الآخرين بوقوع هذا التبديل ، وإلا فان المراسلات الموجهة إلى العنوان المختار في هذا العقد تعتبر موجهة إلى الموطن القانوني وملزمة لمن وجهت إليه .

الفصل ا لسابع

أحكام خاصة

المادة الثانية والعشرون - تأسيس الشركة :

يتعين على الشركاء المؤسسين التحقق من نفاذ جميع شروط النظام التاسيسى وان يوافقوا عليه بالتوقيع على هذا الصك.

كما يتعين عليهم التأكد من تنفيذ المقدمات العائدة لكل منهم وإيداعها في مصرف مقبول من الحكومة باسم الشركة إذا كانت نقدية ، ومن تحويلها للشركة إذا كانت عينية ، على سبيل التملك أو الانتفاع .

يتوجب على الشركاء أيضا تعيين مدير أو عدة مديرين لأعمال الشركة ، وتحديد صلاحياتهم وتعويضاتهم في صك النظام التأسيسي أو بملحق خاص .

يجب ، في خلال الشهر الذي تتأسس فيه الشركة ، أن يودع صورة أو نسخة عن الصك التاسيسي لدى قلم محكمة البداية في منطقة مركز الشركة ، وشهر الشركة لدى أمانة السجل التجاري التابع له المركز الرئيسي مع ذكر المعلومات التي تهم الغير لجهة اسم كل من الشركاء وشهرته وجنسيته ومحل إقامته ، وعنوان الشركة ، وشكلها وموضوعها ومبلغ راس المال والقيمة المنسوبة إلى مقدمات الشركاء العينية ، واسم المفوض بالتوقيع عن الشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها .

المادة الثالثة والعشرون -- عدد نسخ هذا العقد :

حرر هذا العقد على نسخة أصلية واحدة ليصار لإيداعها قلم محكمة البداية المدنية التي يقع في منطقتها مركز الشركة الرئيسي ، ومن ثم ايداع نسخة مصدقة عنه لدى أمانة السجل التجاري ، وتسليم كل فريق نسخة مصدقة عنه.

الفريق الثالث الفريق الثاني الفريق الأول

نظم هذا العقد من قبلي 

المحامي

النصوص القانونية 

المادة 59 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

شركة التضامن هي التي تعمل تحت عنوان معين لها وتؤلف ما بين شخصين أو عدة أشخاص مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن عن ديون الشركة.

المادة 60 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يجوز أن تكون وثيقة التأسيس رسمية كما يجوز أن تكون سنداً عادياً.

2 ـ على أنه يجب في الحالة الأخيرة أن يكتب من السند نسخ بقدر عدد الشركاء.

المادة 61 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يجب في خلال الشهر الذي تتأسس فيه الشركة أن تودع قلم المحكمة البدائية المدنية في منطقة مركز الشركة صورة أو نسخة من وثيقة التأسيس.

2 ـ إذا أجري فيما بعد تعديل في وثيقة التأسيس وجب إيداع نسخة جديدة عنها في قلم المحكمة.

المادة 62 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يجب في خلال الميعاد نفسه شهر الشركة بقيدها في سجل التجارة في منطقة مركزها وفاقاً لأحكام المادة 26.

2 ـ ويجب أيضاً تسجيل التعديلات الطارئة وفاقاً لأحكام المادة 27.

المادة 63 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ التخلف عن إيداع وثيقة التأسيس في قلم المحكمة أو عدم تسجيله في سجل التجارة يؤدي إلى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسؤولين بوجه التضامن.

2 ـ والتخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة التأسيس المودعة قلم المحكمة أو في الخلاصة المدرجة في سجل التجارة يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن.

3 ـ والتخلف عن شهر التعديلات التي أدخلت على وثيقة التأسيس يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.

المادة 64 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ إن البطلان الناشئ عن عدم الشهر لا يسقط بالتقادم ويحق لجميع ذوي الشأن أن يحتجوا به.

2 ـ أما الشركاء فليس لهم أن يحتجوا به ضد الغير.

3 ـ أما إذا أجريت معاملات الشهر متأخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة.

المادة 65 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ كل شريك في شركة تضامن يعد كأنه يتعاطى بنفسه التجارة تحت عنوان الشركة ـ فكل منهم يكتسب صفة التاجر القانونية.

2 ـ ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء شخصياً.

المادة 66 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يتألف عنوان الشركة من أسماء الشركاء وألقابهم أو من ألقابهم فقط، جميعهم أو عدد منهم مع إضافة كلمة (وشركاؤهم) أو بما هو في معناها.

2 ـ ويجب على الدوام أن يتوافق عنوان الشركة مع هيئتها الحالية.

3 ـ وكل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً عن ديونها لدى أي شخص ينخدع بذلك.

المادة 67 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ فيما خلا التفرغات المنصوص عليها صراحة في وثيقة التأسيس لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن حصته في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.

2 ـ على أنه يجوز لأحد الشركاء أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه في الشركة وليس لهذا الاتفاق أي أثر إلا بين المتعاقدين.

المادة 68 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

يعود الحق في إدارة الأعمال إلى جميع الشركاء إلا إذا قضى نظام الشركة أو وثيقة لاحقة بأن تناط الإدارة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.

المادة 69 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يعزل مديرو الأعمال بالطريقة التي عينوا بها.

2 ـ أما إذا كان العزل تعسفياً فإنه يفتح سبيلاً للمطالبة بالتعويض بالشروط المبينة في القانون المدني.

3 ـ وإذا عين مدير جديد بدلاً من مدير نظامي وجب شهر هذا التبديل.

المادة 70 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

يجوز لمديري الأعمال أن يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع الشركة تسييراً منتظماً، إلا إذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى نظام الشركة.

المادة 71 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ لا يجوز لمديري الأعمال أن يعقدوا لحسابهم الخاص مع الشركة مقاولات أو مشروعات إلا بناءً على إجازة خاصة من الشركاء.

2 ـ ويجب عند الاقتضاء تجديد هذه الإجازة في كل سنة.

3 ـ وكذلك لا يجوز لمديري الأعمال أن يديروا مشروعاً مشابهاً لمشروع الشركة إلا بمقتضى إجازة تجدد في كل سنة.

المادة 72 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ إذا وجد عدة مديرين للأعمال، كان لكل منهم حق المعارضة في العمليات التي ينوي عقدها الآخرون، وعندئذ يتخذ القرار بأغلبية أصوات المديرين المذكورين، ما لم تكن المعارضة مستندة إلى مخالفة العمل لنظام الشركة.

2 ـ وفي هذه الحالة الأخيرة يكون تقدير صفة العمل مختصاً بالمحكمة.

المادة 73 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

تكون الشركة ملزمة بما يعمله مديرو الأعمال كلما تصرفوا ضمن حدود سلطتهم ووقعوا بعنوان الشركة التجاري ولو كان استعمالهم لهذا التوقيع في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الغير سيء النية.

المادة 74 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يحق لدائني الشركة أن يقاضوها وإنما يجب عليهم قبل ذلك أن يرسلوا إليها إنذاراً بطلب الإيفاء.

2 ـ كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائهم وقت التعاقد. ويكون هؤلاء الشركاء ملزمين بالإيفاء على وجه التضامن من ثرواتهم الخاصة.

المادة 75 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ إن أسباب الانحلال الشاملة لجميع الشركات هي:

آ ـ انقضاء المدة التي أسست من أجلها الشركة.

ب ـ انتهاء المشروع المراد إجراؤه على وجه مألوف.

ج ـ زوال موضوع المشروع نفسه.

2 ـ وعلاوة على ما تقدم يجوز دائماً للمحكمة أن تقضي بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم إما بحل الشركة لأسباب عادلة تقدرها المحكمة وإما بإخراج أحد الشركاء لعدم قيامه بالتزاماته نحو الشركة.

المادة 76 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ تخضع شركات التضامن علاوة على ما تقدم، لأسباب الانحلال الآتية:

آ ـ مشيئة أحد الشركاء إذا كانت الشركة مؤلفة لمدة غير محدودة وكان اعتزال هذا الشريك لا يعود بالضرر على مصالح الشركة المشروعة في الظروف التي يحدث فيها.

ب ـ إذا طرأ على شخص أحد الشركاء ما أفقده الأهلية العامة.

ج ـ إفلاس أحد الشركاء.

2 ـ على أنه يجوز لبقية الشركاء أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي استقال أو فقد الأهلية أو أفلس، وإنما يجب عليهم حينئذ أن يجروا معاملة الشهر القانونية.

المادة 77 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ إذا لم يكن في نظام الشركة نص مخالف، فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد شركائها تستمر بين الأحياء من الشركاء.

2 ـ أما إذا ترك الشريك المتوفى زوجاً أو فرعاً تؤول إليه حقوقه فإن الشركة تستمر مع زوج الشريك أو فروعه وتكون لهم صفة شركاء التوصية ما لم يكن في النظام شرط مخالف.

المادة 78 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

في جميع الأحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفى أو الذي قررت المحكمة إخراجه بموجب قائمة جرد خاصة، ما لم ينص نظام الشركة على طريقة أخرى التخمين.

المادة 79 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ فيما عدا الحالة التي يكون فيها الانحلال منطبقاً على نص وثيقة التأسيس يجب شهر انحلال الشركة كما شهرت الوثيقة نفسها وفي ذات الميعاد.

2 ـ ويجري الأمر على هذا المنوال عند إخراج أحد الشركاء واستمرار الشركة بعد وفاة أحدهم.

المادة 80 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

بعد الانحلال تبقى شخصية الشركات التجارية كأنها موجودة في المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.

المادة 81 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

إذا كان نظام الشركة لم ينص على تعيين المصفي أو المصفين ولم يتفق الشركاء على اختيارهم فتعينهم المحكمة التي يكون مركز الشركة موجوداً في منطقتها.

المادة 82 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

على المصفين شهر نتيجة الاختيار أو القرار القضائي المتضمن تعيينهم.

المادة 83 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

على المصفين عندما يتولون وظائفهم أن يضعوا قائمة الجرد مع مديري أعمال الشركة.

المادة 84 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ يحصل المصفون ما للشركة من الديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون موجوداتها ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية.

2 ـ على أنه لا يجوز لهم أن يواصلوا استثمار مشروع الشركة ولا أن يتنازلوا عن المتجر بالجملة إلا بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء.

المادة 85 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ على المصفين أن يقدموا للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية.

2 ـ على أنه لا يجوز أن تقام العراقيل في سبيل التصفية بسبب مطالب تعسفية.

المادة 86 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

تجري القسمة وفاقاً لشروط عقد الشركة وتراعى فوق ذلك أحكام القانون المدني.

المادة 87 ـ قانون التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته

1 ـ في جميع الشركات التجارية ومع الاحتفاظ بالدعاوى التي يمكن أن تقام على المصفين بصفتهم هذه ـ تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك.

2 ـ وتبتدئ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

3 ـ ويمكن وقف التقادم أو قطعه وفاقاً للقواعد العامة.