نموذج وصيغة نظام اساسي شركة القابضة المساهمة المغفلة

النظام الأساسي لشركة

القابضة المساهمة المغفلة

*الفصل الأول*

أحكام عامة

=========

مادة 1 – تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة عربية سورية قابضة مساهمة مغفلة باسم شركة ………………….………… (( القابضة )) وذلك طبقاً لأحكام قانون التجارة السوري رقم 149 لعام 1949.وتعديلاته وعملاً بأحكام المرسوم التشريعي رقم (7) لعام /2000/ المتضمن تعديل أحكام قانون تشجيع الاستثمار رقم /10/ لعام /1991/ 0

مادة 2 - غاية وأهداف الشركة :

تأسيس مشاريع ذات كيان مالي وإداري مستقل أو المشاركة مع الغير في إقامة هذه المشاريع أو في تأسيس شركات استثمارية وإدارتها وذلك وفق أحكام قوانين تشجيع الاستثمار النافذة في المجالات الاستثمارية التالية :

المشاريع الصناعية المتاحة للقطاعين الخاص المشترك 0

المشاريع الزراعية بشقيها النباتي والحيواني بما في ذلك مشاريع تصنيع سائر المنتجات الزراعية 0

مشاريع النقل على اختلاف مجالاته 0

المشاريع التي يقرر المجلس الأعلى للاستثمار الموافقة على تشميلها بأحكام قانون الاستثمار رقم /10/ لعام /1991/ وتعديلاته 0

المشاريع السياحية وفق القرار الصادر عن المجلس الأعلى للسياحة رقم /186/ لعام /1985/ وتعليماته التنفيذية 0

المشاريع الزراعية المشتركة وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /10/ لعام /1986/ وتعليماته التنفيذية 0

‎المشاريع الصناعية وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم /103/ لعام /1952/ 0

وللشركة القابضة القيام أيضاً بما يلي :

تملك الأسهم والسندات أو الحصص المنصوص عليها في قانون التجارة رقم /149/ لعام /1949/ وتعديلاته وفي أية قوانين وأنظمة أخرى تصدر بهذا الشأن وذلك في الشركات المساهمة والمحدودة المسؤولية 0

شراء وتملك واستئجار الأراضي والعقارات اللازمة لإقامة المشاريع والمنشآت عليها وذلك بحدود الاحتياجات الفعلية لهذه المشاريع التي تقيمها أو تساهم فيها 0

إدارة الشركات المنصوص عليها في الفقرة (1) أعلاه والتي تساهم فيها أو تمتلك حصص في رأسمالها وحيث لا تقل عن (……%) …………بالمائة من رأسمالها

تقديم القروض أو التسهيلات للمشاريع التي تملكها أو تساهم فيها بنسبة لا تقل عن (…….%)…………..بالمائة من رأسمالها 0

تقديم الخدمات الفنية والاستشارية والقيام بدراسات مأجورة أو غير مأجورة للشركات التي تساهم فيها أو لأي جهة أخرى 0

إجراء التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه الشركة من أموال منقولة وغير منقولة أو حقوق أخرى بيعاً وشراء ورهناً ونقل ملكية وغيرها من أوجه التصرف 0

القيام بأية أعمال أخرى تراها الشركة ضرورية لتحقيق أغراضها على أن لا يكون من هذه الأغراض قبول الودائع والقيام بالأعمال المصرفية والتأمين 0

مادة 3- مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في ……………… بالجمهورية العربية السورية، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

مادة 4 - مدة الشركة:

مدة الشركة …………… عاماً ( على أن لا تقل عن عشر سنوات ) تبتدئ اعتباراً من تاريخ الإعلان عن تأسيسها ويجوز تمديد مدتها وفقاً لأحكام قانون التجارة رقم /149/ لعام 1949 وتعديلاته.

*الفصل الثاني*

تأسيس الشركة

=========

مادة5-المؤسسون:

أ- اكتتب المؤسسون المدرجة أسماؤهم فيما يلي بنسبة ………… من رأسمال الشركة وهو ما يعادل ………………//ل.س …………………………….ليرة سورية 0

وذلك وفقاً لما يلي ( على أن لا يقل عدد المساهمين عن خمسة أشخاص ) 0

اسم المؤسس	الجنسية	عدد الأسهم	قيمة الأسهم (ل.س)	النسبة





الاكتتاب العام
المجموع				100%

ب- تطرح باقي الأسهم ( في حال عدم تغطيتها بالكامل من المؤسسين ) البالغة ………% على الاكتتاب العام وعددها /…………/ ………………………………… ليرة سورية وذلك من قبل مؤسسي الشركة وفقاً لأحكام قانون التجارة وتودع المساهمات النقدية في حساب خاص باسم الشركة لدى المصرف التجاري السوري.[1]

مادة6-وظائف المؤسسين:

1- يقوم المؤسسون بتنظيم عمليات الاكتتاب لباقي أسهم الشركة ومراقبتها وتنفيذها حسب أحكام قانون التجارة وأحكام هذا النظام.

يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة (المواد من 102 إلى 127).

يسلف المؤسسون أو بعضهم جميع النفقات اللازمة في سبيل تأسيس الشركة وتدفع لهم من صندوق الشركة في حال تأسيسها نهائياً وبشرط الموافقة على هذه النفقات بقرار من الهيئة العامة التأسيسية.

*الفصل الثالث*

رأسمال الشركة والأسهم والاسناد

=======================

مادة 7- رأسمال الشركة:

آ- رأسمال الشركة ( ………..على أن لا يقل عن مليار ليرة سورية أو ما يعادله بالقطع الأجنبي حسب أسعار الدول المجاورة ) لا غير توزع على (…………) …………… سهما اسميا قيمة السهم الواحد (………) ل س …………… ليرة سورية أو ما يعادله بالقطع الأجنبي اكتتب بها المؤسسون بنسبة (……%) من قيمة الأسهم ويطرح الباقي على الاكتتاب العام وفقاً لأحكام المادة /5/ الفقرة (ب) من هذا النظام.

ب- ويجوز زيادة رأس المال عند الحاجة عن طريق طرح أسهم جديدة على الاكتتاب طبق بشأنها أحكام الاكتتاب الأصلية على أن يكون ذلك بقرار من الهيئة العامة غير العادية من الأكثرية المنصوص عليها في المادة /49/ من هذا النظام.

يجرى الاكتتاب لدى المصرف التجاري السوري أو بواسطته لدى مصارف خارجية حيث يدفع القسط الأول عند الاكتتاب وفق أحكام هذا النظام الأساسي للشركة ويودع في حساب يفتح باسم الشركة لدى المصرف المذكور 0

مادة 8- الاكتتاب:

يحتفظ المؤسسون بعدد الأسهم التي تعهدوا بالاكتتاب بها وفقاً للمادة /5/ من هذا النظام ويطرحون الباقي في الاكتتاب العام.

ينظم المؤسسون بياناً بالاكتتاب متضمناً الإيضاحات المنصوص عليها في المادة /108/ من قانون التجارة.

ينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين من الصحف الأكثر انتشاراً وفي صحيفة واحدة لكل من المدن التي فتح فيها مركز الاكتتاب.

يبقى باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة /………/ ( لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد عن ثلاثة أشهر ) ويمكن تمديد هذه المدة بموافقة وزارة التموين والتجارة الداخلية حسب أحكام المادة /112/ من قانون التجارة 0

مادة 9 – إجراءات الاكتتاب :

يجري الاكتتاب في أحد فروع المصرف التجاري السوري في مراكز محافظات القطر أو في أحد المصارف العربية التي تحدد في الدعوة للاكتتاب بموافقة مسبقة من وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية وذلك لحساب الشركة لدى المصرف التجاري السوري 0

يتم الاكتتاب بوثيقة يوقعها المكتتب ويسلمها إلى المصرف تتضمن :

اكتتابه بعدد معين من الأسهم 0

قبوله بنظام الشركة الأساسي 0

موطنه المختار في الجمهورية العربية السورية 0

يسدد المكتتب القسط الأول من قيمة الأسهم التي اكتتب بها لقاء إيصال يتضمن اسمه وموطنه المختار في سوريا وتاريخ الاكتتاب والقسط المدفوع 0

يعتبر الاكتتاب نهائياً بتوقيع المكتتب على وثيقة الاكتتاب وتسليمها إلى المصرف وتسديد قيمة القسط الأول مع مراعاة المفقرة الخامسة من هذه المادة 0

إذا جاوز الاكتتاب العام عدد الأسهم المطروحة فيه فتوزع هذه الأسهم غرامة بين المكتتبين 0[2]

مادة 10-تسديد القيمة الاسمية لأسهم الشركة:

يجري تسديد القيمة الاسمية للأسهم النقدية على أقساط، على أن لا تتجاوز خمسة أقساط كحد أقصى:

يدفع عند الاكتتاب القسط الأول البالغ (25%) من القيمة الاسمية للسهم.

تسدد باقي القيمة الاسمية للسهم على أقساط يحدد مجلس الإدارة عددها ومواعيد تأديتها ومكان دفع الأقساط الباقية حسب حاجة الشركة شريطة أن يتم تسديد كامل قيمة الأسهم المكتتب بها خلال فترة/…….. / ( على أن لا تزيد عن خمس سنوات ) من تاريخ الإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً 0

يجرى أداء قيمة الأسهم النقدية العائدة للمغتربين السوريين ورعايا الدول العربية والأجنبية بالقطع الأجنبي على أساس السعر المتداول في الأسواق المجاورة بتاريخ إعلان الاكتتاب 0

يجوز للمواطنين السوريين تسديد قيمة أسهمهم بالقطع الأجنبي الجاري في حيازتهم داخل سورية أو المحول من قبلهم أصولاً من الخارج وتحدد قيمة القطع الأجنبي وفق ما هو مذكور في الفقرة (ج) من هذه المادة 0

يجرى الاكتتاب على وثيقة خاصة ويعطى المكتتب إيصالاً بالاكتتاب وبالقسط المدفوع وتخضع هذه العمليات وما يتعلق بها لأحكام المادة /109/ من قانون التجارة.

تبلغ الشركة وزارة التموين والتجارة الداخلية بصورة عن كل دعوة لدفع الأقساط في حينها كما تبلغها عن عدد الأسهم التي جرى تغطيتها والأقساط المسددة.

مادة 11- الاسناد والأسهم:

بعد تأسيس الشركة نهائياً، يبرز المكتتبون إلى الشركة إيصالات المصرف التي تثبت دفعهم القسط الأول وعلى الشركة أن تعطيهم لقاءها أسناداً مؤقتة اسمية وفقاً للمادة /141/ من قانون التجارة.

بعد تسديد جميع الأقساط يعطى المساهم سنداً نهائياً وفقاً لأحكام المادة /143/ من قانون التجارة ويسمى السند النهائي (سهماً).

ترقم الأسناد والأسهم من (1) إلى (…………) سهم.

يجب على مجلس الإدارة أن يسلم الأسناد المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان تأسيس الشركة النهائي وأن يسلم جميع الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تسديد القسط الأخير.

مادة 12- التزامات المساهم:

المكتتب والمساهم مدينان للشركة بكامل قيمة الأسهم وفقاً لأحكام المادتين (142-158) من قانون التجارة.

على المساهم أن يدفع الأقساط في مواعيدها، وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق تتوجب عليه فائدة بمعدل (……%) (على أن لا تتجاوز تسعة بالمائة ) …………….. بالمائة سنويا منذ تاريخ انقضاء الميعاد المعين للدفع من قبل مجلس الإدارة وذلك بمجرد انقضاء الميعاد ودون اللجوء إلى الاعذار.

3- يحق للشركة بيع أسهم المساهم المتأخر عن الدفع، كلها أو بعضها لتسديد الأقساط المطلوبة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) قانون التجارة.

4- مالكو السند المتتابعون مسؤولون بالتضامن والتكافل عن تسديد الأقساط الباقية مع فوائدها وذلك لغاية ( 75 % ) من قيمة السهم الاسمية ويحق للشركة أن تطالبهم بما بقي من ثمن الأقساط المستحقة بعد لجوئها إلى الإجراءات المنصوص عليها في المادة (142) من قانون التجارة ويبقى مالك السهم الأخير مسؤولاً وحده عن تسديد الأقساط الباقية بعد تسديد ثلاثة أرباع قيمة السهم.

مادة 13- الأســهم:

1- يجوز بيع الأسناد المؤقتة والأسهم بالشروط المبينة في المادة (144) من قانون التجارة.

2- لا يعتبر البيع سارياً بالنسبة للشركة إلا بتسجيله في سجل خاص وفقاً لأحكام المواد (144و145و146) من قانون التجارة وتعديلاته.

مادة 14- رهن الأسهم وحجزها:

1 - يجوز رهن الأسناد والأسهم وفقا لأحكام المادة (147) من قانون التجارة.

2 - يخضع حجز الأسناد والأسهم إلى المواد (148) وما يليها من قانون التجارة.

مادة 15- التزامات وحقوق المساهم :

يعتبر الاكتتاب بالأسناد وتملكها قبولاً حكما بنظام الشركة وبالقرارات المتخذة من هيئاتها العامة وبموجب الاكتتاب والتملك يصبح لصاحب السند والسهم من الحقوق وعليه من الالتزامات ما هو منصوص عليه في القوانين العامة وفي هذا النظام.

مادة 16- الاقتراض وأسناد القرض:

1- لمجلس الإدارة أن يقترح على الهيئة العامة العادية إصدار أسناد قرض وفق أحكام المواد (159) وما يليها من قانون التجارة ويخضع قرار الهيئة العامة لمصادقة الوزارة المختصة.

2- لمجلس الإدارة أن يقرر الاستدانة ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات شريطة أن لا تتجاوز قيمتها مع أسناد القرض مثل رأس مال الشركة إلا بقرار من الهيئة العامة.

*الفصل الرابع*

في إدارة أمور الشركة

===============

مادة 17- مجلـس الإدارة:

1- يتولى إدارة أمور الشركة مجلس إدارة مؤلف من ……….…… أعضاء تنتخبهم الهيئة العامة بالتصويت السري.

2- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية.

مادة 18- مـدة المجلس:

تحدد مدة العضوية في مجلس الإدارة …………(بما لا يزيد عن أربع سنوات) قابلة للتجديد مع مراعاة أحكام المادة (182) من قانون التجارة لعام 1949 وتعديلاته ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدتهم.

مادة 19- مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس.وله أن ينتخب عضواً مفوضاً أو أكثر يكون له حق التوقيع عن الشركة وفق الحدود والقواعد التي يقررها المجلس 0

2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة.

3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.

4- تبلغ وزارة التموين والتجارة الداخلية صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة.ونائبه ولأعضاء المفوضين وقرار تعيين المدير العام 0

مادة 20- اجتماعات المجلس:

ينعقد مجلس الإدارة بدعوة من الرئيس مرة كل ……….( أربعة أشهر على الأقل ) في مركز الشركة أو في أي مكان آخر يقتضيه عملها وكلما دعت الحاجة إلى عقده.

مادة 21- النصاب وشروط التصويت :

يتوجب لصحة انعقاد مجلس الإدارة حضور الأغلبية العددية لأعضائه ويتمتع أعضاء المجلس بحقوق متساوية في المداولة والتصويت وتتخذ القرارات بأغلبية الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه عند غيابه.

مادة 22- أسهم أعضاء المجلس:

يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكا لـ (……%) من مجموع أسهم الشركة ويشترط في رئيس المجلس أن يكون مالكا لمثلي العدد المذكور وتبقى هـذه الأسهم محبوسة وفقاً لأحكام المادة (181) من قانون التجارة لعام 1949 وتعديلاته.

مادة 23- شــروط العضوية:

أولاً - علاوة على ما ذكر في المادة السابقة يجب أن تتوفر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية:

1- أن لا يكون قد سبق وحكم عليه في إحدى الجرائم بالمادة (183) من قانون التجارة ويجب إثبات ذلك بسجل عدلي.

2- أن لا يكون من الموظفين المشمولين بأحكام القانون الأساسي للعاملين في الدولة.

3- أن لا يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من أربع شركات غير هذه الشركة على أن لا يكون من بينها أكثر من شركة غير هذه الشركة عرضت أسهمها على الاكتتاب العام.

ويشترط عندما يكون عضواً في أكثر من شركتين أن يكون مالكاً لعشرة بالمائة على الأقل من أسهم كل من الشركات الزائدة.

5- ولا يجوز للشخص الواحد أن يكون عضواً إدارياً مفوضاً أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون التجارة.

ثانيا - على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة العادية في كل سنة جدولاً يتضمن أسماء الأعضاء وجنسياتهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب.

مادة 24- اجتماعـات المجلــس :

1- يجتمع مجلس الإدارة اجتماعا عاديا بدعوة من رئيسه مرة في ……...……..( كل أربعة أشهر على الأقل )

2- ويجتمع أيضا اجتماعا طارئا كلما قضت الحاجة بناء على دعوة رئيسه أو طلب ربع أعضائه على الأقل.

مادة 25- النصـاب:

1- كي تكون اجتماعات مجلس الإدارة قانونية يجب أن يحضر الجلسة أو أن يمثل فيها نصف الأعضاء على الأقل ولا يجوز أن يمثل العضو إلا عضواً واحداً 0

2- وإذا فقد هذا النصاب أثناء الجلسة تحتم تعليقها وتعتبر القرارات التي اتخذت قبل فقدان النصاب قانونية.

3- يجوز استثناء أن تتخذ قرارات المجلس بالمراسلة بين الأعضاء أو بالموافقة على قراراته بوسائل الاتصالات الحديثة ويثبت ذلك بمحضر الجلسة أصولاً 0

مادة 26- الأكثرية في القرارات:

1- في اجتماعات مجلس الإدارة تؤخذ القرارات بأكثرية عدد أعضاء مجلس الإدارة المطلقة وإذا تساوت الآراء يرجح جانب الرئيس.

2- لا يجوز لأحد أعضاء المجلس الاشتراك في الأبحاث التي يكون له فيها مصلحة شخصية.

مادة 27- محضـر الجلسـة :

1- ينظم لكل جلسة محضر يسجل في سجل خاص ويوقعه الرئيس والأعضاء الذين تداولوا بجدول الأعمال ، ويمسك هذا السجل ويرقم وفق أحكام المادتين (17و18) من قانون التجارة.

2- على العضو المخالف أن يسجل سبب مخالفته خطياً فوق توقيعه وترفق بمحضر الجلسة إذا تمت بالمراسلة 0

3- يجوز لرئيس مجلس الإدارة إعطاء صورة عن كل محضر موقعة منه 0

مادة 28- شغـور العضوية:

يحق لمجلس الإدارة أن يتخذ بقرار منه اعتبار رئيس المجلس أو أحد أعضائه مستقيلاً إذا تغيب عن حضور جلستين عاديتين متواليتين .

مادة 29- إذا شغر مركز عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بسبب من الأسباب، تطبق أحكام المادة (189) من قانون التجارة.

مادة 30- تعويضات أعضاء المجلس:

يتقاضى رئيس وأعضاء المجلس تعويضاتهم السنوية وفق ما تقرره الهيئة العامة باجتماعها السنوي وذلك بمبلغ مقطوع أو نسبة مئوية على أن لا تتجاوز (5%) من صافي الأرباح السنوية 0

مادة 31- صلاحيات مجلس الإدارة:

لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة أمور الشركة ووضع السياسات العامة وفقاً لغاياتها، فيما عدا الصلاحيات المناطة صراحة بالهيئة العامة وفق أحكام هذا النظام، ويكون مسؤولاً أمام الهيئة العامة وله على الأخص ما يلـي:

1 - مباشرة جميع التصرفات اللازمة لإدارة أموال الشركة وتعيين أوجه ووسائل استثمارها وفق الخطط المقررة 0

2 - إعداد مشروع الخطة السنوية لعمل الشركة وبشكل خاص الخطط الإنتاجية والاستثمارية وخطة اليد العاملة لاعتمادها من الهيئة العامة.

3 - إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وإعداد تقرير عن نشاطات الشركة وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.

4 - فتح فروع أو مكاتب أو تعيين ممثلين داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

5 - اقتراح زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة وأية تعديلات في نظامها الأساسي.

6 - اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية واقتراح استعمال الاحتياطيات أو المخصصات في غير الغرض المخصص لها بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأعراف والأنظمة المحاسبية.

7 - إجراء التسويات والمصالحات والتنازلات.

8 - تعيين مدير عام الشركة عند الحاجة، وتخويله ما يراه من اختصاصات وتحديد راتبه ومدته وشروط خدمته 0

9 - تعيين موظفي الشركة الرئيسيين وفق أحكام الأنظمة الداخلية للشركة وإنهاء خدماتهم.

10 - دعوة المساهمين لدفع ما تبقى من القيمة الاسمية لأسهمهم وتحديد موعد ومكان التسديد.

11 –وضع نظام العاملين للشركة مع مراعاة أحكام قانون العمل رقم /91/ لعام 1959 وتعديلاته ويصدر بقرار من رئيس مجلس الوزراء 0

12 يصدر مجلس الإدارة بقرار منه النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد إلى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية.

13 يصدر مجلس الإدارة بقرار منه أنظمة الشركة الأخرى.

14 – تحديد صلاحيات رئيس مجلس الإدارة لغايات معينة.

مادة 32- صلاحيات الرئيـس :

1- إن رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة وممثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.

2- يجب على الرئيس أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.

3- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حالة غيابه.

4- يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه أن يتولى وظيفة مدير عام للشركة.

مادة 33- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة تولي وظيفة ذات أجر أو تعويض في الشركة.

مادة 34- مسؤوليات أعضاء المجلس :

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه المساهمين وتجاه الشركة وتجاه الغير عن أعمالهم سواء أكانت واقعة خطأ أو إهمالا أو تقصيرا أو بقصد وفقا لأحكام المواد من (194 إلى 199) من قانون التجارة.

مادة 35- شهـر الشركة:

1- يجب على مجلس الإدارة الأول بعد تأسيس الشركة أن يودع نسخة من هذا النظام الأساسي لدى قلم محكمة البداية المدنية وأن يجري معاملات الشهر والتسجيل في سجل التجارة المفروضة على جميع الشركات بموجب أحكام قانون التجارة.

2- يستلزم عدم الشهر بطلان الشركة أو بطلان البند المغفل وإلقاء المسؤولية التضامنية على أعضاء مجلس الإدارة الأول وعلى مفتشي الحسابات الأولين الذين تجب عليهم مراقبة القيام بجميع معاملات التأسيس.

مادة 36- نشـر الميزانيـة:

على مجلس الإدارة أن ينشر في كل عام في الجريدة الرسمية خلال شهرين من تاريخ موافقة الهيئة العامة على الحسابات الميزانية للسنة المالية المختتمة وقائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.

مادة 37- عدم جواز الجمع بين المصالح:

لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها ولا أن يكون لهم مصلحة متضاربة مع مصلحة الشركة أو منافسة لها، إلا بتفويض خاص من الهيئة العامة وتخضع جميع هذه الأمور لأحكام المادة (212) من قانون التجارة.

*الفصـــــل الخامـــــس*

في الهيئات العامــــــة

=============

مادة 38- تتألف الهيئات العامة من الأنواع التالية:

1- الهيئة العامة التأسيسية 0

2- الهيئة العامة العادية 0

3- الهيئة العامة غير العادية 0

القسم الأول - الهيئة العامة التأسيسية

مادة 39- دعوتها واجتماعاتها ورئاستها :

1- يجب على المؤسسين خلال شهر واحد من إغلاق الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية.

2- يرأس الهيئة العامة التأسيسية أحد المؤسسين الذي ينتخبونه لهذا الغرض ويقوم بالتوقيع على محضر الجلسة ويبلغ صورة عنه إلى وزارة التموين والتجارة الداخلية.

مادة 40- النصـــاب والأكثريـــة:

1- النصاب المطلوب لصحة الاجتماع في الهيئة العامة التأسيسية نصف أسهم المكتتبين على الأقل.

2- تصدر قرارات الهيئة العامة التأسيسية بالأكثرية المطلقة للأسهم الممثلة.

مادة 41- صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1- يجب على المؤسسين أن يقدموا إلى الهيئة العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة لها ولاسيما فيما يتعلق بدفع القسط الأول من الأسهم في مصرف مقبول.

2- تطلع الهيئة العامة التأسيسية على تقرير المؤسسين وتدقق في الوثائق المؤيدة له وتتثبت من صحة المعلومات الواردة فيه ومن موافقة جميع ذلك لقانون التجارة ونظام الشركة.

3- ثم تنتخب مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات الأوليين

4- ثم تعلن تأسيس الشركة نهائياً إذا رأت ذلك.

القسم الثاني - الهيئة العامة العادية:

مادة 42- أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة قبل انقضاء الشهر الخامس من السنة المالية.

2- ويجوز دعوتها أيضا بناء على قرار مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن عشر أسهم الشركة أو من مفتشي الحسابات.

3- وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على مجلس الإدارة توجيه الدعوة في ميعاد لا يتجاوز الخمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.

مادة 43- النصـاب والأكثرية:

1- لا تعتبر الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها مع مراعاة أحكام الفقرة (5) من المادة (55) من هذا النظام.

2- وإذا لم يحصل النصاب في الجلسة الأولى تعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.

3- وتصدر القرارات بالأكثرية المطلقة للأسهم الممثلة.

مادة 44- صلاحياتهـا:

أولا- تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل ما يتعلق بأمور الشركة باستثناء ما احتفظ به القانون أو هذا النظام إلى الهيئتين العامتين التأسيسية وغير العادية.

ثانيا- ويدخل بصورة خاصة في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور التاليـــة:

1- سماع تقرير مجلس الإدارة ومناقشته وإعطاء القرار بشأن الموافقة عليه.

2- سماع تقرير مفتشي الحسابات ومناقشته وإعطاء القرار بشأن الموافقة عليه.

3- مناقشة الحسابات والميزانية السنوية وإعطاء القرار بشأن المصادقة عليها

4- تعيين الأرباح التي يجب توزيعها.

5- البحث واتخاذ القرار في شؤون بيع ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات والاستدانة.

6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات وتعيين الأجر الذي يؤدى إلى كل من أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات 0

مادة 45- تقرير مجلس الإدارة:

أولا - يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة:

1- كيفية سير أعمال الشركة ونشاطات وخلاصة ميزانيات الشركات و المشاريع التابعة لها أو المساهمة فيها 0

2- إيضاح حالتها المالية والاقتصادية.

3- شرحا لحساب الأرباح والخسائر.

4- بيان مخصصات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك التعويضات عن نفقات انتقالهم ومهمات سفرهم.

5- اقتراحا بتوزيع الأرباح.

6- يجب أن ينوه في التقرير بكل تغيير حدث في أسلوب وضع الميزانية وتقديمها.

7- التزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها الناتجة عن سحب الشيكات والسفاتج.

مادة 46- حقـوق المساهــم:

أولا- يحق لكل مساهم الاطلاع على دفاتر الشركة التي يعينها مجلس الإدارة وذلك خلال الأيام العشرة التي تسبق انعقاد الهيئة العامة وتبقى هذه الدفاتر معروضة أيضاً حتى آخر اجتماع الهيئة العامة.

ثانيا- يحق لكل مساهم أن يحصل على كراس مطبوع يحوي:

1- ميزانية السنة المالية المنقضية.

2- حساب الأرباح والخسائر.

3- تقرير مجلس الإدارة.

4- الجـرد السنـوي.

5- تقرير مفتشي الحسابات.

على أن تودع هذه الكراسات في مركز الشركة تحت تصرف المساهمين قبل عشرة أيام على الأقل من ميعاد اجتماع الهيئة العامة وأن توزع على المساهمين نسخ منها عند تسجيل الأسهم قبل الاجتماع.

القسم الثالث - الهيئة العامة غير العادية

مادة 47- أحـوال اجتماعاتهـا :

1- تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة وبقرار من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي مبلغ إليه من مساهمين يحملون ما لا يقل عن عشر أسهم الشركة، أو بناء على طلب خطي من مفتشي الحسابات.

2- وفي الحالتين الأخيرتين يجب على رئيس مجلس الإدارة أن يوجه الدعوة في ميعاد لا يتجاوز الخمسة عشر يوما من وصول الطلب إليه.

مادة 48- النصـاب:

1- لا تعتبر الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل مع مراعاة أحكـام الفقرة (5) من المادة (55) من هذا النظام.

2- إذا لم يتم هذا النصاب في الجلسة الأولى فيطلب في الجلسة الثانية تمثيل ثلث أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل.

مادة 49- الأكثريـة:

أولا- تصدر القرارات في الهيئة العامة غير العادية بأكثرية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

ثانيا- ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى على نصف مجموع أسهم الشركة وفقاً لأحكام الفقرة الأولى من المادة السابقة في الأحوال التالية:

1 - تعديل نظام الشركة الأساسي.

2 - اندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى.

3 - حل الشركـة 0

4 – إقالة أعضاء مجلس الإدارة الممثلين للمساهمين أو أحدهم ويجب أن يتبع في استعمال حق الإقالة الأصول المنصوص عليها في المادة (210) من قانون التجارة.

ثالثا- لا تصح المذاكرة بالمواضيع المنصوص عليها في الفقرة السابقة إلا إذا ذكرت صراحة بالنص الكامل في الدعوة وفي الجدول مع ذكر أسماء المطلوب إقالتهم.

مادة 50- صلاحياتهـا:

للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحيات الهيئة العامة العادية.

القسم الرابع - القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

مادة 51- الدعوة والإعلان عنها:

توجه الدعوة لحضور اجتماعات الهيئة العامة من الأنواع الثلاث بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين على مرتين في مركز الشركة الرئيسي، ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع عن عشرة أيام.

يجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مسجلة ( مضمونة ) ترسل إلى جميع المساهمين دون استثناء.

وتتضمن الدعوة جدول أعمال الجلسة.

إذا لم تعقد الجلسة الأولى لعدم اكتمال النصاب يجب أن لا تقل المدة بين إعلان الدعوة للجلسة الثانية وبين تاريخ انعقادها عن عشرة أيام وأن لا تزيد المدة بين الجلستين عن خمسة عشرة يوما ويذكر في نص الدعوة أنها موجهة لجلسة ثانية.

مادة 52- جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وينظم المؤسسون جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.

2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال.

3- يجب على الهيئة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون أو مكتتبون يحملون مقدار عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلبا كتابيا إلى هذه الهيئة قبل ميعاد الاجتماع بأربع وعشرين ساعة على الأقل.

مادة 53- عـدد الأصـوات:

1- لكل مساهم الحق بالاشتراك بأبحاث الهيئة العامة.

2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

مادة 54- التوكيـل والتمثيـل:

1- يجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين لحضور اجتماع الهيئات العامة والتصويت فيها.على أن لا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على (5%) خمسة بالمائة من رأس مال الشركة المكتتب به وذلك للشركة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام (وللشركة المساهمة المغلقة تحدد هذه النسبة بعشرة بالمائة ) كما يجوز للمرأة أن توكل زوجها دون أن يكون مساهماً ، ويمثل القاصر وليه أو وصيه 0

2- يجوز أن يكون التوكيل بموجب تحرير بسيط.

مادة 55- التسجيـل:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.

2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة والتي يحملها وكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.

3- يعطى المساهم بطاقة بدخول الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى هذه البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.

4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة على مسؤولية هذا المجلس.

5- الأسهم التي لا يكون قد سدد عنها جميع الأقساط المطلوبة لا تقبل بالتسجيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة ولا تدخل في حساب النصاب 0

مادة 56- جـدول الحضـور:

يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

مادة 57- رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.

2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة لدعوة إلى الاجتماع الثاني.

مادة 58- مكتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين أو من غيرهم ويختار مراقبين أو أكثر لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها من بين أكثر المساهمين أسهما.

2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبون ومندوب من وزارة التموين والتجارة الداخلية وترسل صورة إلى الوزارة المذكورة موقعة من الرئيس.

3- ويجوز إعطاء صورة عن هذا المحضر يوقعها الرئيس.

مادة 59- طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت في الهيئات العامة بالطريقة التي يعينها الرئيس على أن تؤمن حرية التصويت وصحته.

2- أما في الانتخابات والإقالة من العضوية فيكون التصويت بالاقتراع السري، إنما يجوز للرئيس بموافقة مندوب الحكومة أن يعمد إلى طريقة تصويت أخرى إذا لم يريا محذورا من ذلك، أما إذا طلب الاقتراع السري مساهم واحد فيجب تلبية طلبه.

3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وللمساهم أن يصوت عن نفسه أو عن من يمثله عندما تكون الأمور متعلقة بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبيـن الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.

مادة 60- سلطة الهيئة العامـة:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.

2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام قانون التجارة .

3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة ومن مجلس الإدارة إذا كان مخالفا لأحكام قانون التجارة أو النظام العام أو هذا النظام الأساسي.

*الفصـــل الســـادس *

مفتشـــو الحسابـــات

============

مادة 61- انتخابهـم:

1- ينتخب سنوياً مفتش أو أكثر لحسابات الشركة من جدول مفتشي الحسابات الذي تضعه وزارة التموين والتجارة الداخلية وذلك وفقاً لأحكام القوانين النافذة ويمارس هؤلاء المفتشون وظائفهم وفقاً للمواد من (235 إلى 241 ) من قانون التجارة.

2- يجب على مفتشي الحسابات إرسال صورة عن تقريرهم الذي يقدمونه إلى الهيئة العامة إلى وزارة التموين والتجارة الداخلية قبل ثمانية أيام على الأقل من تاريخ اجتماع هذه الهيئة.

3- إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في هذا النظام الأساسي وفي قانون التجارة فيجب على المفتشين أن يطلبوا إليه دعوتها ، إذا لم يقم الرئيس بهذا الواجب يرفع المفتشون الأمر إلى وزارة التموين والتجارة الداخلية لكي تقوم هي بالدعوة على نفقة الشركة.

4- بالإضافة إلى ما ورد في المادة (236) من قانون التجارة لا يجوز أن يكون مفتش الحسابات أحد أعضاء مجلس الإدارة أو شريكاً أو قريباً له حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.

*الفصـــل السابـــع*

حسابات الشركة وماليتها

================

مادة 62- سنة الشركة الماليــــة :

1- سنة الشركة المالية تتبع السنة الميلادية ، وتبتدئ في أول شهر كانون الثاني/يناير وتنتهي في أخر كانون الأول /ديسمبر من كل سنة.

2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

مادة 63-

أولا- يجب على مجلس الإدارة أن يضع في خلال الشهور الأربعة الأولى من كل سنـة ماليـة:

1- تقريراً حاوياً المعلومات المنصوص عليها في المادة (45) من هذا النظام.

2- ميزانية الشركة للسنة المالية المنصرمة.

3- حساب الأرباح والخسائر.

4- جرداً بموجودات الشركة وديونها.

ثانيا- ويجب أن تكون الميزانية الموضوعة واضحة منسقة وأن يبين فيها مقدار ما تملكه الشركة من الأسهم ومن الحصص في مشاريع أخرى ومبلغ ما تكون قد منحته الشركة من السلف أو القروض إلى شركات فرعية تابعة لها.

ثالثا- ويجب على مجلس الإدارة أن يبلغ الميزانية والحسابات المنصوص عليها في المادة (45) من هذا النظام مع مستنداتها إلى مفتش الحسابات قبل ثلاثين يوماً على الأقل من اجتماع الهيئة العامة العادية وأن يرسل في الميعاد نفسه إلى وزارة التموين والتجارة الداخلية صورة عن تقريره وعن الميزانية والحسابات المشار إليها أعلاه مع جدول كامل بأسماء المساهمين وعدد أسهم كل منهم..

مادة 64- الأربـاح غير الصافية:

أولا- تقتطع من الأرباح غير الصافيـة:

1- النفقات العامـة.

2- الاستهلاكـات.

3- المبالغ الواجب رصدها وفقا للقوانين.

ثانيا- نسبة استهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة لدى وزارة المالية.

ثالثا- تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك، ولا يجوز توزيعها على المساهمين.

مادة 65- توزيع الأرباح الصافية:

أولا- الأرباح الصافية هي ما تبقى بعد اقتطاع ما ذكر في المادة السابقة.

ثانيا- توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

10% ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري نصف رأس مال الشركة على الأقل على أن يعاد هذا الاقتطاع عندما تختل هذه النسبة.

مكافأة أعضاء مجلس الإدارة 0.

3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو بموافقة هذا المجلس أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري ، على أن لا يزيد هذا الجزء عن ربع الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.

4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.

5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية.

مادة 66- الاحتياطيـات :

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.

2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة.

3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا في الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

مادة 67- لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

مادة 68- إيداع أمـوال الشركـة :

أولا – استثناء من أنظمة القطع وخلافاً لأي نص نافذ وتوفيقاً مع المادة (16) من قانون الاستثمار رقم /10/ لعام /1991/ وتعديلاته يحق للشركة أن تفتح حساباً بالقطع الأجنبي في المصرف التجاري السوري لصالح مشاريعها الموافق عليها من قبل المجلس الأعلى للاستثمار يقيد في الجانب الدائن منه

أ- (100%) مائة بالمائة من ما هو مدفوع من راس المال ومن القروض التي قد تحصل عليها بالعملات الأجنبية 0

ب- حصيلة العملات الأجنبية الناتجة عن عائدات مشاريعها والخدمات المقدمة من قبلها 0

ويقيد بالجانب المدين من الحساب المذكور المبالغ اللازمة لتغطية جميع أعباء ومتطلبات احتياجات الشركة من النقد الأجنبي بما فيها

1- أقساط القروض والفوائد المستحقة عليها بالنقد الأجنبي 0

2- الاستحقاقات من الفوائد والأرباح المسموح بتحويلها سنوياً للسوريين المقيمين أو المغتربين أو رعاية الدول العربية والأجنبية الذين قاموا بتحويل قيمة مساهماتهم أو مشاركتهم بالنقد الأجنبي من الخارج عن طريق أحد المصارف في الجمهورية العربية السورية أو بإحدى الطرق التي يوافق عليها مكتب القطع ووفق الأصول المرعية ، وكذلك الاستحقاقات المسموح بتحويلها إلى الخارج للعاملين في المشروع من غير السوريين ومن في حكمهم عن طريق المصرف التجاري السوري 0

3- المبالغ التي تستحق عليها وتلتزم بسدادها وتحويلها إلى الخارج بالنقد الأجنبي 0

4- المصاريف الواجب تسديدها في الجمهورية العربية السورية بالنقد الأجنبي 0

5- أقساط التأمين التي تلتزم بسدادها بالنقد الأجنبي 0

6- مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس الإدارة من غير السوريين ومن في حكمهم 0

ثانياً – تودع أموال الشركة النقدية لدى المصرف التجاري السوري 0

ثالثاً - يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق.

*الفصل الثامـــــن*

تعديل النظام الأساسي

=============

مادة 69- قرار التعديـل :

1- لا تصبح قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى نافذة إلا بموافقة من المجلس الأعلى للاستثمار وصدور قرار بتصديقها من وزارة التموين والتجارة الداخلية وينشر في الجريدة الرسمية 0

2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى الجهة المختصة.

مادة 70- زيادة رأس المـال:

1- لا يجوز زيادة رأس المال إلا بعد أن يكون رأس المال المنصوص عليه في هذا النظام قد غطي بكامله وبعد أن يكون مجلس الإدارة قد طلب من المساهمين دفع جميع الأقساط عن جميع الأسهم.

2- يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة ولو كانت الأسهم الجديدة قد بيعت وقت الإصدار بسعر يزيد عن قيمتها الاسمية، وفي هذه الحال يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الإصدار ربحا في حساب الاحتياطي.

3- تطبق أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

4- لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه ويستعمل هذا الحق وفقا لأحكام المادة 254 من قانون التجارة.

مادة 71- تخفيض رأس المال:

1- يخضع تخفيض رأس مال الشركة إلى أحكام المادة 256 وما يليها من قانون التجارة.

2- وعلى كل حال لا يجوز أن يقرر التخفيض إلا مع الاحتفاظ بحقوق الغير.

*الفصـــل التاســــــع*

انحلال الشركة وتصفيتها

===============

مادة 72- أسبـــاب الانحــلال:

1- تحل الشركة بأسباب الانحلال العامة المنصوص عليها في قانون التجارة ولاسيما بانتهاء أجلها أو بحكم من المحكمة.

2- ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية بالشروط المبينة في المادة 49 من هذا النظام.

3- لا يصبح قرار الحل نافذاً إلا بعد تصديقه من الجهات الرسمية المختصة المشار إليها في المادة /69/ من هذا النظام ونشر القرار في الجريدة الرسمية 0

مادة 73-

1- إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها ، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد هيئة عامة غير عادية لتقرير ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل أجلها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

2- إذا أهمل مجلس الإدارة عقد الهيئة العامة المذكورة ، أو لم يتم انعقادها لعدم اكتمال النصاب القانوني أو رفضت الهيئة حل الشركة يبقى لكل مساهم الحق بمراجعة القضاء.

مادة 74- شهر قرار الانحلال:

1- يجب إعلان قرار الحل في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل في مركز الشركة.

2- يجب أيضا شهر القرار بتسجيله في السجل التجاري 0

مادة 75- تصفيــة الشركــة:

أولا- تصفى الشركة المنحلة إذا لم تقرر الهيئة العامة غير العادية دمجها مع شركة أخرى أو بيع موجوداتها بالجملة.

ثانيا- تجري التصفية وفق القواعد العامة القانونية وللأصول المبينة في المواد الآتية:

1- بعد الانحلال تبقى شخصية الشركة الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.

2- يجب على المصفين أن يضيفوا إلى اسم الشركة، عند التوقيع وفي جميع مطبوعاتها كلمتي (تحت التصفية ).

مادة 76- المصفـون:

1- تنتخب الهيئة العامة العادية أو غير العادية حسب الحال المصفين وتعين عددهم وتحدد تعويضاتهم.

2- إذا تعذر الحصول على قرار من الهيئة العامة بانتخابهم وتعيين عددهم فيعود أمر تعيينهم إلى محكمة البداية المدنية.

3- يجوز أن ينتخب أو يعين المصفون من أعضاء مجلس الإدارة أو من المساهمين أو من غيرهم ويجوز أن يكون المصفي شخصا معنوياً.

مادة 77- يبقى مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم الخبير الذي تعينه المحكمة للاشتراك معهم في وظائفهم وفي مراقبة التصفية.

مادة 78- صلاحيـات المصفين:

1- يتمتع المصفون بصلاحيات مجلس الإدارة نفسها فيما يتعلق بأمور التصفية وتترتب عليهم المسؤوليات نفسها.

2- يعمل المصفون مجتمعين إذا كان عددهم اثنين ويتخذون قراراتهم بالأكثرية إذا كانوا ثلاثة فأكثر.

3- يحصل المصفون ما للشركة من ديون ويوفون ما عليها من التزامات ويبيعون موجوداتها ويهتمون بدعاواها ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وفقا لتوجيهات تقتضيها الهيئة العامة ولهم أن يكملوا الأعمال التي كان قد بوشر بها قبل التصفية أو التي تبدو ضرورية لإتمام أعمال متوقفة.

4- إلا أنه لا يجوز لهم أن يواصلوا استثمار المشروع ولا أن يتنازلوا عن المتجر أو يبيعوا موجودات الشركة صفقة واحدة إلا بناء على قرار الهيئة العامة.

مادة 79- صلاحيات الهيئة العامــة :

1- تبقى صلاحيات الهيئة العامة أثناء التصفية كما كانت قبلها.

2- للهيئة العامة إقالة المصفين ، كلهم أو بعضهم وفقاً للشروط المنصوص عليها فيما يتعلق بإقالة أعضاء مجلس الإدارة في المادة (49) من هذا النظام فقرة (ثانياً-4).

مادة 80- حسابات التصفية وميزانياتها:

1- يتلقى المصفون من مجلس الإدارة الأخير حسابات أعمال الإدارة التي قام بها اعتباراً من الميزانية الأخيرة التي وافقت عليها الهيئة العامة إلى تاريخ افتتاح التصفية فيدرسونها ويوافقون عليها إذا رأوا ذلك أو يعرضون على القضاء المشاكل التي تعترضهم بهذا الصدد.

2- ينظم المصفون عند بدئهم بالتصفية جرداً بموجودات الشركة وميزانية افتتاح التصفية.

3- عند انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية ويعينون فيها نصيب كل سهم في توزيع موجودات الشركة.

4- إذا تجاوزت مدة التصفية سنة مالية واحدة وجب على المصفين أن يضعوا ميزانية عن كل سنة وينشروها.

5- تعرض الميزانيات المذكورة أعلاه على الهيئة العامة العادية للموافقة عليها.

6- يضع مفتشو الحسابات تقريرهم عن الميزانية التي يقدمها المصفون..

7- إذا اعترضت الهيئة العامة على الحسابات المقدمة لها وحصل خلاف على ذلك فيرفع إلى المحكمة.

مادة 81- توزيع حاصل التصفيـــة:

1- عند اختتام التصفية يوزع المصفون حاصل التصفية بين المساهمين كل حسب الحقوق المرتبطة بسهم كل منهم.

2- إذا أهمل بعض المساهمين إبراز مستنداتهم بالمطالبة بما يعود إليهم في المدة المحددة من قبل المصفين يودع نصيبهم من المبالغ المستحقة في مصرف تعينه وزارة التموين والتجارة الداخلية.

مادة 82-دفاتر الشركة عند حلها :

تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التموين والتجارة الداخلية.

*الفصـــل العاشـــر*

أحكـــام متفرقـــة

==========

مادة 83-الشخصيـــة الاعتباريـــة:

تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية ، وتمارس أعمالها وتقوم بنشاطها على أسس تجارية وصناعية.

مادة 84- واجـــب التأميـــن:

على مجلس الإدارة أن يؤمن ما هو معرض للخطر من أموال الشركة وأن يؤمن ضد الأخطار الأخرى التي جرى العرف بتأمينها لدى شركة أو أكثر من شركات التأمين وفق الأصول والقواعد المتبعة.

مادة 85- رقابة الحكومـــــة:

يتابع مكتب الاستثمار نشاطات الشركة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الاستثمار رقم /10/ لعام /1991/ وتعديلاته وتقوم وزارة التموين والتجارة الداخلية بمراقبة الشركة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون التجارة رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته والنظام الأساسي للشركة ولها في كل وقت أن تكلف مفتشي حسابات الشركة أو أحدهم أو من تنتدبه ليقوم أو يقوموا بتفتيش حساباتها وقيودها وسائر أعمالها ، وعلى هذا المفتش أن يقدم للوزارة تقريراً دقيقاً بنتيجة مهمته.

على مجلس الإدارة أن يعلم وزارة التموين والتجارة الداخلية عن كل تعديل أو تبديل يطرأ على أعضائه أو هيئة مكتبه أو على مفتشي الحسابات وعليه أيضاً أن يعلم الوزارة عن ميعاد اجتماع الهيئات العامة المختلفة ومكانه لتوفد مندوباً عنها يمثل الحكومة في هذه الاجتماعات وتكون تعويضاته ونفقاته على عاتق الشركة 0

تعتبر باطلة تعتبر باطلة اجتماعات الهيئات العامة ، مهما كان نوعها وفقاً لأحكام المادة (229) الفقرة (2) من قانون التجارة ، إذا لم يحضرها مندوب وزارة التموين والتجارة الداخلية.

مادة 86-

1- على مجلس الإدارة أن يدعوا الهيئات العامة للاجتماع في المواعيد المحددة في القانون وفي هذا النظام الأساسي.

2- وإذا امتنع المجلس عن دعوتها، أو تأخر عن ذلك، يحق لوزارة التموين والتجارة الداخلية بعد إخطاره دون جدوى أن تدعوا الهيئة العامة للاجتماع وتنظم جدول الأعمال، وتكون جميع تكاليف الدعوة على عاتق الشركة.

مادة 87-

تخضع الشركة لجميع القوانين السارية في الجمهورية العربية السورية الحالية والمستقبلية .

مادة 88- يصدق هذا النظام بقرار من السيد رئيس مجلس الوزراء 0

عن المؤسسين

المكتبة القانونية

هذا الموقع علما ينتفع به

الثلاثاء، 7 مارس 2017

نموذج وصيغة نظام اساسي شركة القابضة المساهمة المغفلة