النظام الاساسي لشركة محدودة المسؤولية
 |
| نموذج وصيغة النظام الاساسي لشركة محدودة المسؤولية |
الشركة
الفصل
الاول
تأسيس الشركة ، غايتها ،
أسمها ، مركزها ، مدتها
المادة
(1)
1 - التأسيس
والغاية :
تؤسس بين أصحاب الحصص المنشأة
بموجب هذا النظام، واستنادا لاحكام قانون الاستثمار رقم (10) لعام1991 والتي قد
تنشأ فيما بعد شركة عربية سورية محدودة المسؤولية تخضع للعرف التجاري ولهذا النظام
وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية في القانون السوري وتخضع للاحكام المنصوص
عليها في القانون المذكور في كل مالايخالف هذا النظام .
2 - غاية
الشركة :
1- ان موضوع الشركة وغايتها هو القيام في سورية باقامة مشروع
صناعي لانتاج ..........
2- ويحق لها ، بقرار من الهيئة العامة للشركاء ، توسيع أو تعديل
غايتها كليا أو جزئيا، دون أن يعتبر هذا التوسيع أو التعديل منشئا لشخص أعتباري
جديد. وذلك ضمن القوانين والانظمة النافذة في الجمهورية العربية السورية. ووفقا
لأحكام قانون الأستثمار رقم 10 لعام 1991 .
المادة
(2)
أسم الشركة :
يطلق
على هذه الشركة اسم : { ........................ المحدودة المسؤولية } .
المادة
(3)
المركز والفروع :
مركز
الشركة الرئيسي في دمشق ، ولها أن تؤسس فروعا في جميع محافظات القطر بقرار من
الهيئة العامة للشركاء.
المادة
(4)
المدة :
مدة الشركة خمس وعشرون سنة تبدأ من تاريخ صدور القرار بتأسيسها ويجوز
تمديدها لمدة تحدد بقرار يصدر عن الهيئة العامة.
الفصل الثاني
تأسيس الشركة
المادة
(5)
المؤسسون :
المؤسسون هم السادة :
اسم الشريك الجنسية قيمة الحصة نسبتها الى رأس
المال
المادة (6)
حقوق وواجبات المؤسسين :
للمؤسسين من الحقوق و يترتب
عليهم من الالتزامات ما هو منصوص عليه في المواد /288/ الى /296/ من قانون التجارة
وماهو محدد في هذا النظام.
الفصل الثالث
رأسمال
الشركة والحصص
المادة (7)
رأس المال :
1- رأسمال الشركة
هو 0000 مليون ليرة سورية توزع على مئة حصة قيمة كل حصة (000000) ل.س تدفع
من قبل الشركاء المؤسسين على النحو المبين فيما يلي:
أسم
المؤسس
|
الجنسية
|
قيمة
الحصص
|
نسبتها
الى رأس المال-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2- يجوز زيادة رأس المال بموافقة الهيئة العامة
للشركاء، ولهؤلاء حق الافضلية بالاكتتاب بهذه الزيادة بنسب حصصهم القائمة مالم
يحدد قرار الهيئة العامة أسلوبا آخرتراعى فيه احكام المواد /297/ و /298/ و /303/
من قانون التجارة 0
المادة (8)
تسديد قيمة الحصص :
1- يدفع
المؤسسون نقدا ما يقابل حصصهم من رأس المال النقدي قسطا واحدا في المصرف التجاري
السوري فور المصادقة على هذا النظام وأصدار الترخيص بتأسيس الشركة وتودع الشهادة
المثبتة للدفع لدى أمانة السجل التجاري قبل أجراءات الشهر 0
2- لا
يجوز أن تسحب هذه المبالغ الا من قبل المدير المعين ، ووفق احكام القانون وهذا
النظام وبعد شهرتأسيس الشركة 0
المادة (9)
استلام الحصص :
بعد تأسيس الشركة نهائيا ، تعطي الشركة لكل شريك
شهادة أسمية بالحصة التي يملكها
المادة (10)
سجل الحصص :
1- يمسك
في الشركة ، بأشراف المدير (أو من يفوض بذلك من المديرين في حال تعددهم) دفتر
للشركاء يسجل فيه اسماؤهم وجنسياتهم وموطن كل منهم والحصة التي يملكها 0
2- تدون
في الدفتر المذكور التنازلات عن الحصص وانتقالها وتثبت هذه الوقائع بأشراف المدير (أو المفوض من المديرين) 0
3- للشركاء
ولدائني الشركة حق الاطلاع على الدفتر المذكور 0
المادة (11)
بيع الحصص :
1- يجوز
بيع الحصص بالشروط المبينة في المادة /297/ من قانون التجارة مع مراعاة المادة
/12/ من هذا النظام .
2- لا
يعتبر البيع ساريا بالنسبة الى الشركة الا بتسجيله في سجل خاص ممسوك لديها وذلك
بحضور المتعاقدين وممثليها ، وفي سجل التجارة .
المادة (12)
حق الافضليةلأصحاب
الحصص :
1- بيع
ونقل ملكية الحصص فيمابين الشركاء حر وغير مقيد بقيد 0
2- للشركاء
حق الرجحان في شراء الحصص التي يجري نقل ملكيتها للغير، وفقا لاحكام المادة /297/
من قانون التجارة 0
3- اذا
أستعمل حق الرجحان أكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في
الشركة0
4- تنتقل
حصص كل شريك الى ورثته. اما اذا انتقلت الحصص الى أكثر من شخص وكان عددهم يؤدي الى
زيادة عدد الشركاء على الخمسة والعشرين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة
بالنسبة للشركة مالم تنتقل الحصة باتفاقهم أو بحكم قضائي الى عدد منهم ضمن حدود
الحد الاقصى لعدد الشركاء0
5- لايكون
لنقل الحصص أي أثر بالنسبة للشركاء الا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي سجل
التجارة 0
6- عند
ممارسة حق الرجحان المنصوص عنه في هذه المادة يكون للشركاء أصحاب حق الرحجان حق
شراء الحصص المعروضة ، حسب خيارهم ، اما بالسعر المعروض من المشتري أوبالسعر
العادل الذي يحدده الخبراء 0
المادة (13)
رهن الحصص :
لا يجوز رهن الحصص.
المادة (14)
تحديد مسؤولية أصحاب الحصص :
أصحاب الحصص غير مسؤولين عن ديون الشركة الا بقدر ما
التزموا به من المال.
المادة (15)
القبول بنظام الشركة ومقرارتها :
يعتبر تملك الحصص قبولا حكميا بنظام الشركة الاساسي
وبالقرارت المتخذة والتي تتخذها الهيئة العامة للشركاء 0 وبمجرد التملك يصبح لصاحب
الحصة من الحقوق وعليه من الالتزامات ما هو منصوص عنه في القوانين العامة وفي هذا
النظام.
المادة (16)
تحديد تدخل أصحاب الحصص
في الادارة :
لا يحق لأصحاب الحصص ولا لورثتهم ولا لممثليهم ولا
لدائنيهم أن يستحصلوا على حجز أو وضع أختام على أموال الشركة وموجوداتها ولا أن
يطلبوا لاي سبب كان قسمة تلك الاموال والموجودات أو بيعها الجبري 0 وليس لهم أن
يتدخلوا بأية طريقة بشؤون أدارة الشركة الا في الاحوال التي أذن لهم القانون وهذا
النظام بها 0
الفصل الرابع
في أدارة أمور الشركة
المادة (17)
الادارة :
يتولى أدارة أمور الشركة مدير عام من الشركاء
أو الغير تنتخبه الهيئة العامة ويمارس عمله وفقا للصلاحيات المحددة في هذا النظام.
ويديرها للدورة الاولى السيد :
المادة (18)
مدة المدير :
مدة المدير
العام سنة واحدة قابلة للتجديد .
المادة (19)
جنسية المدير :
يجب أن يكون المدير العام من الجنسية العربية
السورية.
المادة (20)
الشروط التي يجب توفرها
في المدير العام :
علاوة على
ما ذكر اعلاه يجب أن يتوفر في المدير العام ما يلي :
أن لا يكون
قد سبق وحكم بأية جناية ولا بجنحة السرقة والاحتيال واساءة الامانة والتزوير
والافلاس التقصيري والشهادة واليمين الكاذبين ، ويجب أن يثبت ذلك بسجل عدلي.
المادة (21)
1- لا يجوز للمدير العام بغير موافقة الهيئة
العامة للشركاء أن يتولى الادارة قي شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة ، أو أن
يقوم لحسابه أو لحساب الغير بعمليات في نشاط مماثل أو منافس لنشاط الشركة 0
2- يترتب على مخالفة احكام الفقرة السابقة جواز
عزل المدير العام والزامه بالتعويض.
المادة (22)
أجور وتعويضات المدير العام :
تحدد أجور
وتعويضات المدير العام من قبل الهيئة العامة للشركاء.
المادة (23)
صلاحيات المدير العام :
1- للمدير العام أوسع الصلاحيات لتنفيذ
مقررات الهيئة العامة للشركاء والقيام بجميع الاعمال المختصة بموضوع الشركة ،
ماعدا الاعمال المحفوظة صراحة الى الهيئة العامة اما بموجب القانون أو بموجب هذا
النظام 0
2- يمارس المدير العام الصلاحيات التالية :
أ- يتخذ مايراه مناسبا من القرارات في أمور
الشركة، ويضع جميع الانظمة الداخلية لها0
ب- يضع الخطط التنفيذية لمشاريع الشركة ويتابع انجازها
0
ت- يأذن بأجراء عمليات الشركة على اختلافها ويضع شروطها
0
ث- يقترح على الهيئة العامة استعمال اموال الاحتياط 0
ج- يقرر تأجير وأستئجار جميع الاموال
المنقولة وجميع العقارات والحقوق العينية 0
ح- يقرر الحسابات الدارجة فتحها في المصارف
من أي نوع كانت جارية أو غيرها 0
خ- يجيز صرف الاعانات والتخصيصات من اي نوع
كانت 0
د- يقر عقد وفسخ جميع عقود التأمين المتعلقة
بأي نوع من الاخطار 0
ذ- يتقدم بالعروض والتعهدات ويشترك في
المناقصات والمزايدات ويقدم الكفالات المتعلقة بها.
ر- يسهر على أن لا تقوم الشركة الا بالاعمال
المحددة في نظامها وضمن القواعد الداخلية للشركة 0
ز- يدعو الهيئة العامة للشركاء للاجتماع في
مركز الشركة مرة على الاقل في السنة ، وكلما طلب ذلك عدد من الشركاء يملكون ربع
رأس المال 0 ويحدد جدول أعمال الجلسة، ويعين الامور المطروحة عليها للمناقشة
والاقرار 0
س- ينظم أعمال مكاتب الشركة ويعين ويعزل الموظفين ويحدد
صلاحياتهم ورواتبهم وأجورهم وأكرامياتهم ويحدد ايضا شروط تعينهم وصرفهم من الخدمة 0
3- ان الصلاحيات المبينة أعلاه وردت على سبيل الذكر لا
الحصر ، اذ ليس لصلاحيات المدير العام من حد ، الا ما نص عليه في القوانين العامة
وفي هذا النظام 0
4- غير انه لا يحق للمدير العام ، بدون قرار صريح من
الهيئة العامة ، اقتناء أو بيع أو مبادلة العقارات ، ولا أعطاء قروض لآجال طويلة ،
أو الكفالات ، أو الرهون، أو التأمينات ولا التنازل عن الحقوق العينية أو
الامتيازات ، ولا فتح أو تأسيس أو أغلاق فروع، وبصورة عامة أجراء أية عمليات تجاوز
حدود الادارة أو سير الاعمال الطبيعي ، أو غاية الشركة 0
المادة (24)
التوقيع عن الشركة :
يمثل
المدير العام الشركة لدى الغير و يوقع عنها
في جميع الامور الادارية و المالية و الصكوك المتضمنة ربط الشركة بالتزام و
صكوك التفويض و التوكيل بما في ذلك تحريك الحسابات المصرفية والسحب والايداع .
المادة (25)
مسؤولية الشركة عن
أعمال مديرها العام :
تلتزم
الشركة بتوقيع المفوضين بالتوقيع دون قيد.
المادة (26)
مسؤولية المدير العام :
المدير
العام مسؤول تجاه الشركاء وتجاه الشركة وتجاه الغير عن مخالفته لاحكام القوانين
العامة ولنظام الشركة الاساسي وعن اخطائه في ادارة الشركة سواء أكانت واقعة اهمالا
أو تقصيرا أو قصدا وذلك وفقا لاحكام المواد / 194 الى 199 / من قانون التجارة .
المادة (27)
شهر الشركة :
1- يجب على المؤسسين خلال فترة شهر من صدور
قرار الترخيص والمصادقة على النظام
الأساسي أن يقوموا بمعاملات الشهر وفقا للأجراءات الآتية :
أ- يودعون نسخة من هذا النظام ومن قرار الترخيص في ديوان المحكمة
البدائية المدنية.
ب- يجرون معاملات الشهر
والتسجيل في سجل التجارة المفروضة على جميع الشركات بموجب احكام قانون التجارة.
2- يترتب على عدم الشهر وفق الفقرة السابقة بطلان الشركة والقاء
المسؤولية التضامنية على المؤسسين والمدير العام
الفصل الخامس
في الهيئة العامة
المادة
(28)
اصول اجتماعاتها :
1- تجتمع الهيئة العامة للشركاء بناء على
دعوة من المدير العام مرة واحدة على الاقل في السنة التي تلي انتهاء السنة المالية
للشركة على أن لا يتجاوز الخمسة أشهرالاولى من السنة التالية.
2- وتدعى ايضا كلما قرر ذلك عدد من الشركاء يمثلون ربع رأس المال.
3- توجه الدعوة بكتاب مضمون قبل الموعد المعين للاجتماع بعشرة ايام
على الاقل 0
المادة
(29)
النصاب والاكثرية :
1- لاتعتبر جلسة أجتماع الهيئة العامة قانونية مالم يحضرها شركاء
يمثلون على الاقل أكثرية رأس مال الشركة 0
2- تصدر القرارات بأكثرية رأس المال ، بأستثناء القرارات الخاصة
بزيادة رأس المال، وحل الشركة وأندماجها ، وتعديل النظام الاساسي فيشترط فيها
أغلبية ثلاثة ارباع رأس مال الشركة0
المادة
(30)
صلاحياتها :
1- تتناول صلاحيات الهيئة العامة تقرير كل ما
يتعلق بأمور الشركة.
2- غير أن القرارات المتضمنة تعديل النظام الاساسي تخضع لتصديق
وزارة التموين والتجارة الداخلية وفقا للأجراءات المتعلقة بتصديق النظام المذكور.
3- ويدخل بصورة خاصة في جدول أعمال اجتماعاتها السنوي الامور
التالية :
أ- سماع تقرير المدير العام ومناقشته وأعطاء القرار بشأن الموافقة
عليه.
ب- سماع تقرير مفتش الحسابات ، ومناقشته وأعطاء القرار بشأن الموافقة
عليه.
ت- مناقشة الحسابات والميزانية السنوية وأعطاء القرار بشأن المصادقة
عليها.
ث- تعيين الارباح والخسائرالتي يجب توزيعها.
ج- اختيار وإقالة المدير العام والنظر في ابراء ذمته وفق أحكام هذا
النظام.
ح- اختيار مفتشي الحسابات ، وتجديد أختيارهم وتنحيتهم.
خ- تعيين أجور المدير العام ، ومفتشي الحسابات .
د- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الاعمال .
وتختص الهيئة العامة وحدها
بالفصل في ألامور التالية :
1 - شراء الاموال الغير المنقولة أو بيعها ، أو المبادلة عليها.
2 - إعطاء الكفالات والرهونات والتأمينات.
3 - التنازل عن الحقوق العينية والامتيازات.
4 - تعيين وتنحية المدير العام مع مراعاة المواد /19/ و /20/ و /29/
من هذا النظام.
5 - وبصورة عامة جميع العمليات
التي تجاوز نطاق الادارة ، أو سير الاعمال بصورة طبيعية.
المادة
(31)
تقرير المدير العام :
1 - يجب أن يتضمن تقرير المدير العام السنوي :
آ - بيانا عن سير أعمال الشركة.
ب- ايضاحا عن حالتها المالية والاقتصادية.
ج - شرحا لحساب الارباح والخسائر.
د- بيانا بالتزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها
الناشئة عن سحب
الشيكات والسفاتج.
ح - بيانا بمخصصات ومكافآت المدير العام بما في ذلك تعويضاته وبدل
نفقاته ومهماته وبيانا بضماناته وبصلاته مع المؤسسات الأخرى.
و- اقتراحا بتوزيع الارباح والخسائر.
2 - ويجب أن ينوه في
التقرير بكل تغيير حدث في أسلوب وضع الميزانية أو تقديمها.
المادة
(32)
حقوق الشريك :
1- يحق لكل شريك الاطلاع على دفاترالشركة وذلك خلال الايام العشرة
التي تسبق انعقاد الهيئة العامة. وتبقى هذه الدفاتر معروضة أيضا تحت تصرف الشركاء
حتى أنتهاء اجتماع الهئية العامة.
2- ويحق لكل شريك أن يحصل على كراس مطبوع يحوي:
آ - ميزانية الدورة الحسابية المنقضية.
ب- حساب الارباح والخسائر.
ج - الجرد السنوي.
د - تقرير المدير العام.
هـ - تقرير مفتش الحسابات.
يجب أن تودع هذه الكراسات في
مركز الشركة تحت تصرف الشركاء قبل عشرة أيام على الاقل من ميعاد أجتماع الهيئة
العامة وأن توزع على الشركاء نسخ منها.
المادة
(33)
عدد الاصوات :
1 - لكل شريك الحق بالاشتراك في اجتماعات الهيئة العامة.
2 - ولكل شريك عدد من الاصوات يوازي عدد الحصص التي يملكها.
المادة
(34)
التوكيل والتمثيل :
1- يجوز للشريك أن يوكل غيره من الشركاء لحضور اجتماعات الهيئة
العامة والتصويت فيها بالنيابة عنه.
2- يمثل الاشخاص الاعتبارية الشريكة في هذا المشروع مفوض بالتوقيع
عنها، والقاصريمثله وليه أو وصيه ويجوز للمرأة أن توكل زوجها0 وفي الحالات المنصوص
عليها في هذه الفقرة ليس من الضروري أن يكون الممثل أو الوكيل نفسه شريكا.
3- يجوز أن يكون التوكيل بموجب تحرير بسيط مصدق من المدير العام.
المادة
(35)
جدول الحضور :
يمسك جدول للحضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين
وعدد الحصص التي يحملونها اصالة ووكالة ويوقع هؤلاء على الجدول ويحفظ لدى الشركة.
المادة
(36)
رئاسة الجلسة :
1- يرأس الهيئة العامة
المدير العام أو من تراه الهيئة العامة من الشركاء.
2- اذا لم يكتمل النصاب
في الجلسة الاولى ، يوجه من ترأس هذه الجلسة الدعوة الى الاجتماع التالي.
المادة
(37)
مكتب الهيئة والـمحضر :
1- يعين رئيس الهيئة
العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من الشركاء أو من غيرهم ويختار مراقبا أو أكثر
لجمع الاصوات وفرزها وتصنيفها.
2- ينظم محضر بوقائع
الجلسة وأبحاثها وقراراتها ، يوقع عليه الرئيس والمراقب ومندوب وزارة التموين
والتجارة الداخلية ، وترسل صورة عنه الى الوزارة المذكورة موقعة من الرئيس.
3- يوقع الرئيس الصور
التي تعطى من هذا المحضر.
المادة
(38)
طريقة التصويت :
يكون التصويت في الهيئة العامة
بالطريقة التي يعينها الرئيس وبموافقة مندوب وزارة التموين والتجارة الداخلية على
أن تؤمن حرية التصويت وصحته.
المادة (39)
سلطة الهيئات العامة :
1- الهيئة العامة هي
السلطة العليا في الشركة ويجب على المدير العام أن ينفذ قراراتها ويتقيد بتوجيهاتها
المقترنة بتصويت قانوني.
2- القرارات التي
تصدرها الهيئة العامة المجتمعة قانونا تلزم جميع الشركاء حاضرين كانوا أم غائبين
ضمن احكام القانون.
3- يحق لكل شريك اقامة
الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة،او من المديرالعام اذا كان مخالفا
لاحكام القانون او النظام العام او هذا النظام .
الفصل السادس
مفتشوا الحسابات
المادة
(40)
اختيارهم :
1- تختار الهيئة العامة
من جدول المحاسبين القانونيين المعتمد من وزارة التموين والتجارة الداخلية مفتشا
للحسابات او أكثر يمارسون مهمتهم وفقا للمواد /235 الى241/ من قانون التجارة وذلك
لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد.
2- بالاضافة الى ما
وردفي المادة /236/ من قانون التجارة ، لا يجوز ان يكون مفتش الحسابات احد الشركاء
،او قريبا ، أو مصاهرا له ، أو للمدير العام حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه
الدرجة.
3- يجب على مفتش
الحسابات ارسال صورة عن التقرير الذي يقدمه الى الهيئة العامة الى وزارة التموين
والتجارة الداخلية قبل عشرة ايام على الاقل من اجتماع هذه الهيئة.
الفصل السابع
حسابات الشركة و ماليتها
المادة (41)
سنة
الشركة المالية :
1- سنة الشركة المالية تبتدئ في اول شهر كانون الثاني ، و تنتهي في
آخر شهر كانون الاول من كل سنة.
2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الاولى ، فانها تبدأ من تاريخ
تأسيس الشركة نهائيا وتنتهي في آخر شهر كانون الاول من السنة التالية.
المادة
(42)
الميزانية :
1- يجب على المدير العام ان يضع في خلال الشهور الثلاثة الاولى من كل
سنة مالية:
آ- تقريرا حاويا المعلومات المنصوص عليها في المادة /31/ من هذا
النظام .
ب- ميزانية الشركة في السنة المالية المنصرمة.
ج- حساب الارباح و الخسائر .
د- جردا بموجودات الشركة و ديونها .
2- ويجب ان تكون الميزانية الموضوعة واضحة منسقة و ان يبين فيها
مقدار ما تملكه الشركة من الاسهم ومن الحصص في مشاريع اخرى ومبلغ ما تكون قد منحته
الشركة من السلف الى شركات فرعية تابعة لها .
3- ويجب على المدير العام ان يبلغ الميزانية و الحسابات المنصوص
عليها في المادة /31/ من هذا النظام مع مستنداتها الى مفتشي الحسابات قبل ثلاثين
يوما على الاقل من اجتماع الهيئة العامة، وان يرسل في الميعاد نفسه الى وزارة
التموين والتجارة الداخلية صورة عن تقريره عن الميزانية و الحسابات المشار اليها
مع جدول كامل باسماء الشركاء وعدد حصص كل منهم .
المادة
(43)
استخراج
الارباح الصافية :
1- يقتطع من الارباح غير الصافية :
آ - النفقات العامة .
ب- الاستهلاكات .
ج - المبالغ الواجب رصدها وفقا للقانون .
2- تحدد نسبة استهلاك موجودات الشركة بالمعدلات التالية :
أ- 10%( عشرة بالمائة ) من قيمة الاموال المنقولة . ( التجهيزات و
المفروشات والمعدات الخ....) .
ب- 5% (خمسة بالمائة) من قيمة الاموال غير المنقولة.
ج- 20% (عشرين بالمائة) لوسائل النقل و نفقات التأسيس.
3- تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لاطفاء قيمة الاثاث و
الآلات و الأدوات والمعدات و السيارات و قطعها التبديلية ولاصلاحها ولاستبدال ما
تلف منها بنتيجة الاستعمال و ما الى ذلك، ولا يجوز توزيعها على الشركاء .
4- الارباح الصافية هي ما تبقى بعد اقتطاع ما ذكر أعلاه .
المادة
(44)
توزيع
الارباح الصافية :
توزع الارباح الصافية على الوجه
التالي:
1- (عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الاجباري ، ويجوز وقف هذا
الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الاجباري نصف رأس مال الشركة
على الاقل ، على ان يعاد هذا الاقتطاع عندما تختل هذه النسبة.
2- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح المدير العام او بموافقته
ان تقرر كل سنة اقتطاع جزء من الارباح الصافية بعد حسم الاحتياطي الاجباري و
تعويضات المدير العام باسم احتياطي اختياري، على ان لا يزيد هذا الجزء على 10%
(عشرة بالمائة ) من الارباح الصافية من تلك السنة ، وان لا يتجاوز مجموع المبالغ
المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.
3- اي مبالغ اخرى يجب اقتطاعها وفق احكام القانون .
4- ماتبقى من الارباح يوزع على الشركاء كل بحسب حصصه.
المادة
(45)
مصير
الاموال الاحتياطية :
1- المدير العام مسؤول عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك و
الاحتياطي الاجباري والاختياري.
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لقرارات الهيئة العامة .
3- اما الاحتياطي الاجباري فلا يستعمل الا للحاجات الاستثنائية او
غير المنتظرة ، وفقا للمادة /246/ من قانون التجارة .
المادة
(46)
ايداع
اموال الشركة :
1- تحفظ اموال الشركة النقدية لدى المصرف التجاري الذي يحدده المدير
العام .
2- يحدد المدير العام الحد الاعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين
الصندوق ان يحتفظ به، وما زاد على ذلك يجب ان يودعه بالمصرف المعين وفقا للفقرة
الاولى.
الفصل الثامن
تعديل النظام الاساسي
المادة
(47)
قرار التعديل :
قرارات الهيئة العامة بتعديل هذا النظام الاساسي ، او بحل الشركة ،
او باندماجها بشركة اخرى لا تصبح نافذة الا بعد تصديقها اصولا وفقا لاحكام قانون
التجارة .
المادة
(48)
زيادة رأس المال:
1- يجوز زيادة رأس المال مرة او عدة مرات باحداث حصص جديدة اما
بمقابل مقدمات عينية، او لقاء مبالغ نقدية، او عن طريق اضافة الاحتياطي الاختياري
الى رأس المال، او بأية وسيلة يجيزها القانون.
2- لا تجري زيادة رأس المال الا بقرار من الهيئة العامة يتخذ بالاكثرية
المنصوص عليها في المادة /29/ من هذا النظام .
3- للشركاء عند زيادة رأس المال حق الافضلية في تملك كامل الحصص
الجديدة وبنسبة ما يملكونه من الحصص القديمة .
ويبقى للشركاء الراغبين حق
الافضلية في تملك الحصص التي لم يرغب شركاؤهم في تملكها ضمن نسبة حصتهم السابقة في
رأس المال.
المادة
(49)
تخفيض
رأس المال :
يخضع تخفيض رأس مال الشركة الى احكام الفقرتين /1 و2/ من المادة
/256/ و ما يليها من أحكام قانون التجارة والفقرتين /4 و5/ من المادة /303/ من
القانون المذكور
الفصل التاسع
انحلال الشركة و تصفيتها
المادة
(50)
اسباب الأنحلال:
1- تنحل الشركة باسباب الانحلال العامة المنصوص عليها في القانون:
2- في حال انقضاء مدتها ، ما لم يتفق الشركاء على تمديدها بقرار يتخذ
بالاجماع قبل سنة على الاقل من التاريخ المحدد لانتهاء مدة الشركة .
3- ويجوز حل الشركة بقرار من الهيئة العامة بالشروط المبينة في
المادة /29/ من هذا النظام.
4- لا يصبح قرار الحل نافذا ، الا بعد تصديقه بقرار من وزير التموين
والتجارة الداخلية ينشر في الجريدة الرسمية وفقا لاحكام المادة /288/ من قانون
التجارة .
المادة
(51)
الخسارة في رأس المال :
1- اذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المدير العام ان
يدعو الى عقد هيئة عامة لتقرير ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل اوانها ،
او تخفيض رأس المال، او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
2- اذا أهمل المدير العام عقد الهيئة العامة المذكورة ، او لم يتم
انعقادها لعدم اكتمال النصاب القانوني، او رفضت هذه الهيئة حل الشركة ، يبقى لكل
شريك الحق بمراجعة القضاء.
المادة
(52)
شهر
قرار الحل :
1- يجب اعلان قرار الحل في الجريدة الرسمية و في صحيفتين يوميتين
محليتين على الاقل في مركز الشركة.
2- يجب ايضا شهر القرار بتسجيله في سجل التجارة.
المادة
(53)
تصفية الشركة :
1- تصفى الشركة المنحلة اذا لم تقرر الهيئة العامة دمجها مع شركة
اخرى او بيع موجوداتها بالجملة.
2- تجري التصفية وفقا للقواعد العامة القانونية ، وتستمر شخصيتها
الاعتبارية قائمة طول مدة التصفية ولحاجاتها فقط .ويتولى التصفية من تقرر الهيئة
العامة تعيينه، والاطبقت احكام قانون التجارة السوري ،وللاصول المبينة في المواد
الآتية :
آ- بعد الانحلال تبقى شخصية الشركة الاعتبارية قائمة المدة
اللازمة للتصفية ، ولاجل حاجة التصفية فقط.
ب- يجب على المصفين ان يضيفوا الى اسم الشركة عند التوقيع وفي جميع
مطبوعاتها كلمتي (تحت التصفية ).
المادة
(54)
المصفون :
1- تنتخب الهيئة العامة المصفين و تعين عددهم و تعويضاتهم .
2- اذا لم يمكن الحصول على قرار من الهيئة العامة بانتخابهم
وبتعيين عددهم، فيعود امرتعيينهم الى المحكمة البدائية المدنية.
3- يجوز أن ينتخب او يعين المصفون من المديرين او الشركاء او من
غيرهم ، ويجوز ان يكون المصفي شخصا اعتباريا .
المادة
(55)
مفتشوا الحسابات و الخبير:
يبقى مفتشوا الحسابات في وظائفهم وينضم اليهم خبير تعينه المحكمة
للاشتراك معهم في اعمالهم ، وفي مراقبة التصفية.
المادة
(56)
صلاحيات المصفين :
1- عمل المصفون بصلاحيات المدير العام نفسها فيما يتعلق بامور
التصفية ، وتترتب عليهم المسؤولية نفسها .
2- يعمل المصفون مجتمعين اذا كان عددهم اثنين ، ويتخذون قراراتهم
بالاكثرية اذا كانوا اكثر من اثنين .
3- يحصل المصفون ما للشركة من ديون ، ويدفعون ما عليها من التزامات
ويبيعون موجوداتها ويهتمون بدعاواها، ويقومون بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية
وفقا لتوجيهات الهيئة العامة . ولهم ان يكملوا الاعمال التي بوشر بها قبل التصفية
، اوالتي تبدو ضرورية لاتمام اعمال موقوفة.
4- إلا انه لا يجوز لهم ان يواصلوا استثمار المشروع ، ولا ان
يتنازلوا عن المتجر، اويبيعوا موجودات الشركة صفقة واحدة ، الا بناء على قرار من
الهيئة العامة.
المادة
(57)
صلاحيات الهيئة العامة :
1- تبقى صلاحيات الهيئة العامة اثناء التصفية كما كانت قبلها .
2- للهيئة العامة اقالة المصفين كلهم او بعضهم وفقا للشروط المنصوص
عليها فيما يتعلق باقالة المدير العام في المادة /30/ من هذا النظام.
المادة
(58)
حسابات التصفية وميزانيتها:
1- يتلقى المصفون من المدير العام حسابات الاعمال التي قام بها
اعتبارا من الميزانية الاخيرة التي وافقت عليها الهيئة العامة الى تاريخ افتتاح
التصفية، فيدرسونها ويوافقون عليها اذا رأوا ذلك ، او يعرضون على القضاء المشاكل
التي تعترضهم بهذا الصدد.
2- ينظم المصفون عند مباشرتهم وظيفتهم جردا بموجودات الشركة ،
وميزانية افتتاح التصفية.
3- عند انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية
ويبينون فيها نصيب كل حصة في توزيع موجودات الشركة.
4- اذا تجاوزت مدة التصفية سنة مالية واحدة، يجب على المصفين ان
يضعوا ميزانية عن كل سنة.
5- تعرض الميزانيات المذكورة اعلاه على الهيئة العامة للموافقة
عليها.
6- يضع مفتشوا الحسابات تقريرهم عن الميزانيات التي يقدمها المصفون
.
7- اذا اعترضت الهيئة العامة على الحسابات المقدمة لها وحصل خلاف
على ذلك فيرفع الى المحكمة.
المادة
(59)
توزيع حاصل التصفية :
1- عند اختتام التصفية يوزع المصفون حاصل التصفية على الشركاء
بالنسبة للحقوق المرتبطة بحصص كل منهم .
2- اذا اهمل بعض الشركاء ابراز مستنداتهم و المطالبة بما يعود لهم
في المدة المحددة من قبل المصفين ، تودع المبالغ التي تصيبهم في مصرف تعينه وزارة
التموين والتجارة الداخلية.
المادة
(60)
حفظ الدفاتر:
تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها و اوراقها مدة عشر سنوات في مكان
امين يعينه المصفون، واذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التموين و التجارة الداخلية .
الفصل العاشر
احكام عامة
المادة
(61)
الشخصية الاعتبارية :
تتمتع الشركة بالشخصية
الاعتبارية . ويحق لها ان تقتني العقارات وسائر الاموال المنقولة وغير المنقولة اللازمة
لاعمالها ، وان تسجل الاموال اللازم تسجيلها باسمها لدى المراجع المختصة.
المادة
(62)
واجب التأمين :
على المدير العام ان يؤمن على
أموال الشركة ضد خطر الحريق و الاخطار الاخرى التي جرى العرف بالتأمين ضدها وذلك
وفق الاصول و القواعد المتبعة.
المادة
(63)
رقابة الحكومة:
1- تخضع اعمال الشركة لمراقبة الحكومة (وزارة التموين والتجارة
الداخلية ) في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون و احكام هذا النظام .
2- يحق للوزارة المذكورة ان تكلف في كل وقت مفتشي حسابات الشركة او
احدهم اوشخصا تنتدبه للقيام بتفتيش حساباتها و قيودها وسائر اعمالها . وعلى هذا
المفتش ان يقدم للوزارة تقريرا دقيقيا بنتيجة مهمته.
المادة
(64)
حالات اعلام الوزارة :
1- على المدير العام ان يعلم وزارة التموين و التجارة الداخلية بكل
تعديل او تبديل في هيئته ، او في مفتشي الحسابات.
2- وعليه ايضا ان يعلم الوزارة عن ميعاد اجتماع الهيئة العامة
ومكانه لتوفد مندوبا عنهايمثلها في هذه الاجتماعات، وتكون تعويضاته ونفقاته على
عاتق الشركة .
3- تعتبر باطلة اجتماعات الهيئة العامة مهما كان نوعها وفقا لاحكام
المادة /308/ الفقرة/2/ من قانون التجارة ، اذا لم يحضرها مندوب وزارة التموين
والتجارة الداخلية .
حرر في دمشق بتاريخ
فوض المؤسسون السيد
عن المؤسسين
تم التوقيع بحضوري
مدير التجارة الداخلية
عبد النبي دعدع
النصوص القانونية
المادة 281 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
لا يسأل الشريك في
الشركات المحدودة المسؤولية إلا عن حصته في رأس المال ولا يقسم رأس المال إلى أسهم.
المادة 282 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يجوز أن يكون اسم
الشركة مستمداً من غايتها أو من اسم شخص طبيعي ويجوز أن يذكر فيه اسم شخص أو أكثر
من المؤسسين أو من غيرهم.
2 ـ يجب أن يتبع اسم
الشركة عبارة (محدودة) مع بيان رأس مال الشركة.
3 ـ يجب أن يشهر في
جميع مطبوعات الشركة من أوراق ورسائل وفواتير ونشرات وغيرها البيانات المنصوص
عليها في الفقرة السابقة.
4 ـ إذا لم تذكر
البيانات على الصورة الواردة في الفقرتين السابقتين يعتبر المديرون مسؤولين شخصياً
عن التزامات الشركة بالتضامن تجاه الغير.
5 ـ ويعاقب فضلاً عن
كل ذلك كل من المديرين بغرامة من مائتين إلى ألفي ليرة.
المادة 283 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
تخضع هذه الشركات
إلى أحكام قانون التجارة والعرف التجاري مهما كان موضوعها أو غايتها.
المادة 284 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
يحظر على هذه
الشركات أن تقوم بأعمال التأمين أو أعمال الاقتصاد والتوفير.
المادة 285 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
يجوز أن تتأسس هذه
الشركات من شريكين اثنين فأكثر على أن لا يتجاوز العدد الخمسة والعشرين.
المادة 286 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
تتأسس هذه الشركات
لمدة محددة تعين في النظام الأساسي.
المادة 287 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
لا يجوز لهذه
الشركات أن تصدر أسناد قرض.
المادة 288 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ تتأسس الشركات
المحدودة المسؤولية بترخيص يصدر بقرار عن وزير الاقتصاد الوطني.
2 ـ يقدم المؤسسون إلى
الوزارة طلب الترخيص مع نسخة من النظام الأساسي موقعاً عليها من جميع المؤسسين.
3 ـ على المؤسسين أن
يصدقوا على تواقيعهم في النظام الأساسي لدى الكاتب العدل أو وزارة الاقتصاد الوطني
أو دوائرها في المحافظات.
4 ـ للمؤسسين أن
يفوضوا من شاءوا بالتوقيع على النص النهائي للنظام الأساسي.
5 ـ يحق لوزارة
الاقتصاد الوطني أن تطلب إلى المؤسسين أن يدخلوا على النظام الأساسي المقدم من قبلهم
التعديلات التي تتفقمع أحكام القانون.
6 ـ يصدر القرار
بالترخيص والمصادقة على النظام خلال شهرين من تاريخ قيد طلب الترخيص في الوزارة.
7 ـ تنشر الوزارة قرار
الترخيص والنظام الأساسي في الجريدة الرسمية.
المادة 289 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
على المؤسسين فور
صدور قرار الترخيص والمصادقة على النظام الأساسي أن يقوموا بمعاملات الشهر وفاقاً
للإجراءات الآتية:
آ ـ عليهم إيداع
نسخة عن عقد التأسيس والنظام الأساسي في ديوان المحكمة البدائية المدنية في مركز
الشركة الرئيسي.
ب ـ وعليهم تسجيل
الشركة في سجل التجارة.
المادة 290 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
يترتب على عدم إجراء
معاملات الشهرعلى الصورة المبينة في المادة السابقة بطلان الشركة وإلقاء المسؤولية
التضامنية على المؤسسين والمديرين.
المادة 291 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ لا يجوز أن يقل
رأس المال عن خمسة وعشرين ألف ليرة سورية ويجب أن يثبت الوفاء به كاملاً حين
التأسيس.
2 ـ يجوز أن يكون رأس
مال الشركة مقسماً إلى حصص متفاوتة.
3 ـ يجب أن يكون دفع
الحصص النقدية ثابتاً في مصرف من المصارف الرسمية ويجب أن تودع الشهادة المثبتة للدفع
دائرة سجل التجارة مع عقد التأسيس.
4 ـ لا يجوز للمصرف
تسليم المبالغ المدفوعة من الشركاء عن حصصهم في رأس المال إلا للمديرين، ولا يجوز
لهؤلاء المديرين إقراض الشركاء من مال الشركة.
المادة 292 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ إذا كانت حصص الشركاء
أو بعضهم مقدمات عينية يجب تقدير قيمتها وذكر تفاصيلها مع تلك القيمة في النظام
الأساسي.
2 ـ ويجب أن تسلم هذه
المقدمات إلى الشركة عند التأسيس.
3 ـ يكون المؤسسون
مسؤولين شخصياً بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية
بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب الترخيص إلى الوزارة.
4 ـ تسقط دعوى
المسؤولية المنصوص عنها في الفقرة الثالثة بعد مرور خمس سنوات على تسجيل الشركة في
سجل التجارة.
المادة 293 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
علاوة على المسؤولية
المنصوص عليها في المادة السابقة تعتبر الشركة باطلة إذا كانت القيمة الحقيقية
للمقدمات العينية تنقص عن قيمتها التقديرية عشرة بالمائة بسبب غش أو تدليس أو كان
ذلك النقص يبلغ خمسين بالمائة.
المادة 294 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
تعتبر باطلة كل شركة
مؤسسة خلافاً للمادة 288 والفقرة الثالثة من المادة 291 والمادة 292.
المادة 295 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ لا يجوز للمؤسسين
أو الشركاء أن يدعوا ببطلان الشركة الواردة في المادتين السابقتين.
2 ـ تسقط دعوى البطلان
المشار إليها في المادتين السابقتين بعد انقضاء خمس سنوات على تسجيل الشركة في سجل
التجارة.
المادة 296 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يسقط الادعاء
بالبطلان بزوال سببه قبل الحكم النهائي الذي تصدره محكمة الدرجة الأولى على أن
يتحمل المدعى عليهم كافة نفقات الدعوى ورسومها.
2 ـ وللمحكمة أن تمنح
الشركاء بناءً على طلبهم أو من تلقاء نفسها ميعاداً لإزالة أسباب البطلان.
3 ـ إذا حكمت المحكمة بالبطلان
يصبح المؤسسون والمديرون الذين أدت مخالفتهم إلى البطلان مسؤولين بالتضامن تجاه
الشركاء الآخرين والغير عن الأضرار الناتجة عن الحكم.
المادة 297 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ لكل شريك أن يتفرغ
عن حصته في الشركة أو عن جزء منها ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
2 ـ وأما إذا كان
المتفرغ له أجنبياً عن الشركة فللشركاء الآخرين حق الرجحان عليه بالشروط نفسها ضمن
نطاق الأحكام الآتية:
3 ـ على الشريك الذي
عزم على بيع حصته من أجنبي أن يبلغ سائر الشركاء العرض الذي تلقاه.
4 ـ يجري هذا التبليغ بواسطة
المديرين.
5 ـ بعد انقضاء شهر
على إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الرجحان يكون الشريك حراً في التصرف
بحصته.
6 ـ إذا استعمل حق
الرجحان أكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة.
7 ـ تنتقل حصة كل شريك
إلى ورثته.
8 ـ لا يكون لنقل
الحصص أثر بالنسبة إلى الشركاء إلا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي سجل التجارة.
2 ـ ويجب أن تكون
الصور مطابقة لأصل السفتجة تماماً بما تحمل من تظهيرات وبيانات أخرى تكون مدونة
فيها، وأن يكتب عليها أن النسخ عن الأصل قد انتهى عند هذا الحد.
3 ـ ويجوز تظهير
الصورة وضمانها احتياطياً على الوجه الذي يجري عليه الأصل.
4 ـ ويكون لهذه الصورة
ما للأصل من أحكام.
المادة 298 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يجوز تقسيم الحصص
على أن لا يزيد عدد الشركاء على الخمسة والعشرين.
2 ـ إذا انتقلت حصة
بالإرث إلى أكثر من شخص وكان عددهم يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الخمسة
والعشرين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة ما لم تنتقل
الحصة باتفاقهم أو بحكم القضاء إلى عدد منهم ضمن حدود الحد الأقصى لعدد الشركاء.
3 ـ وتطبق على كل حال
الفقرة الأخيرة من المادة السابقة.
المادة 299 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يتولى إدارة
الشركة من يعهد إليه بالإدارة من الشركاء أو من غيرهم بمقتضى نص في النظام الأساسي
أو قرار من الهيئة العامة للشركاء.
2 ـ يجوز أن يكون عدد
المديرين واحداً أو أكثر دون أن يزيد على سبعة.
المادة 300 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يمسك في الشركة
دفتر للشركاء بإشراف المديرين ويقيد فيه أسماء الشركاء وموطن كل منهم وقيمة الحصة التي
يملكها.
2 ـ للشركاء ولدائني
الشركة حق الاطلاع على الدفتر المتقدم ذكره.
المادة 301 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
المديرون مسؤولون
بالتضامن تجاه الشركة والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين العامة أو لنظام الشركة
الأساسي وعن أخطائهم في إدارة الشركة وفقاً للقواعد المنصوص عليها للشركات المغفلة.
المادة 302 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يعين النظام
الأساسي سلطة المديرين.
2 ـ ولا يسري تحديد
سلطتهم على الغير.
3 ـ يلزم توقيع
المديرين الشركة دون قيد.
المادة 303 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ على المديرين أن
يدعوا الهيئة العامة للشركاء في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وكلما طلب ذلك
عدد من الشركاء يملك ربع رأس المال.
2 ـ توجه الدعوة بكتاب
مضمون قبل الموعد المعين للاجتماع بثمانية أيام على الأقل.
3 ـ تصدر قرارات الهيئة
العامة بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال، ما لم يضف النظام الأساسي
عليها أغلبية عددية من الشركاء.
4 ـ ويستثنى من ذلك
القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي فيشترط فيها أغلبية ثلاثة أرباع رأس المال
ما لم يضف النظام الأساسي عليها أغلبية عددية من الشركاء.
5 ـ جميع القرارات
المتضمنة تعديل النظام الأساسي تخضع لتصديق وزارة الاقتصاد الوطني وفاقاً
للإجراءات المتعلقة بتصديق النظام المذكور.
المادة 304 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ لا يجوز للمديرين
بغير موافقة الهيئة العامة للشركاء أن يتولوا الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات
أغراض مماثلة أو أن يقوموا لحسابهم أو لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة أو
منافسة لتجارة الشركة.
2 ـ يترتب على مخالفة
أحكام الفقرة السابقة جواز عزل المديرين وإلزامهم بالتعويض.
المادة 305 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
على الشركة أن تحتفظ
برأس مال احتياطي وفقاً للقواعد المقررة للشركات المغفلة.
المادة 306 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يجب أن ينص نظام
الشركة على انتخاب مفتش للحسابات أو أكثر يختارهم الشركاء في الهيئة العامة من
الجدول الذي تضعه وزارة الاقتصاد الوطني.
2 ـ يخضع مفتشو
الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة للشركات المغفلة.
المادة 307 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يجب أن يصدر قرار
من الهيئة العامة للشركاء بالتصديق على الميزانية السنوية وتقرير مفتشي الحسابات.
2 ـ على المديرين في
خلال الأيام العشرة التالية للتصديق أو يودعوا الميزانية وتقرير مفتشي الحسابات
وزارة الاقتصاد الوطني.
المادة 308 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ لوزارة الاقتصاد
الوطني حق الرقابة على الشركات المحدودة المسؤولية ضمن الشروط المنصوص عليها في
الشركات المغفلة.
2 ـ ويشترط حضور مندوب
الوزارة في الهيئة العامة للشركاء.
المادة 309 ـ قانون
التجارة ـ المرسوم 149/1949 وتعديلاته
1 ـ يعاقب بالعقوبة
المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون الذين يخالفون أحكام المواد 284
و287 و288.
2 ـ يعاقب بغرامة من
100 إلى ألف ليرة المديرون الذين يخالفون أحكام المادتين 300 و304 والفقرة 2 من
المادة 307 والفقرة 1 من المادة 303.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق